公告日期：2023-11-23

证券代码：835203 证券简称：亚微软件 主办券商：东北证券
山东亚微软件股份有限公司

利润分配管理制度（北交所上市后适用）

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

山东亚微软件股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 11 月 21 日召
开第三届董事会第十二次会议，以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于制定公司在北京证券交易所上市后适用的<股东大会议事规则><董事会议事规则>等制度的议案》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、 制度的主要内容，分章节列示：

山东亚微软件股份有限公司

利润分配管理制度（北交所上市后适用）

第一章总则

第一条 为了规范山东亚微软件股份有限公司（以下简称“公司”）的利润分配行为，建立科学、持续、稳定的分配机制，增强利润分配的透明度，切实保护中小投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规以及《山东亚微软件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）并结合公司实际情况，制定本制度。

第二条 公司制定利润分配政策时，应当履行必要的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究讨论，详细说明规划安排的理由等情况。公司应当
通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等）充分听取中小股东的意见，做好现金分红事项的信息披露。

第二章 利润分配顺序

第三条 公司应当重视投资者特别是中小投资者的合理投资回报，制定持续、稳定的利润分配政策。

根据有关法律、法规和《公司章程》，公司税后利润应按下列顺序具体分配：
（一）公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。

（二）公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

（三）公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

（四）公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但《公司章程》规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第四条 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

第三章 利润分配政策

第五条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利。公司股票上市后执行的利润分配政策、决策程序及利润分配政策的如下：


（一）公司利润分配政策的基本原则：

1. 公司充分考虑对投资者的回报，按照股东持有的股份比例分配利润，同股同权、同股同利；每年按当年实现的合并报表中归属于母公司股东的净利润与母公司净利润的孰低者的规定比例向股东分配股利；

2. 公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，公司每年利润分配不得超过累计可分配利润；

3. 公司优先采用现金分红的利润分配方式。公司原则上每年度进行1次利润分配，在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

（二）公司利润分配具体政策如下：

1. 利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。

2. 公司现金分红的具体条件和比例：除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于合并报表归属于母公司股东的净利润与母公司净利润的孰低者的10%。
特殊情况是指：

（1）公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。即公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计……
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