公告日期：2023-12-26

证券代码：835196 证券简称：开天股份 主办券商：安信证券
西安开天铁路电气股份有限公司

关于修订《股东大会议事规则》的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

2023 年 12 月 22 日，公司召开第四届董事会第十三次会议审议通过了《关
于修订股东大会议事规则的议案》，表决结果为：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0
票。该议案不涉及关联交易，无需回避表决。本议案尚需提交股东大会审议。
二、 制度的主要内容，分章节列示：

西安开天铁路电气股份有限公司

股东大会议事规则

第一章 总 则

第一条 为规范西安开天铁路电气股份有限公司（以下简称“公司”）
的行为，保证股东大会依法行使职权，维护股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（2018 年修订）（以下简称《公司法》）、《西安开天铁路电气股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及其它有关法律、法规、规范性文件之规定，参照《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（以下简称“《创业板规范运作指引》”）《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》制定本规则。

第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、规范性文件、公司章程和
本规则的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。

公司董事会应当切实履行职责，认真、按时召集、组织股东大会。公司全体
董事应当勤勉尽责，确保股东大会的正常召开和依法行使职权。

第二章 股东大会的职权

第三条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一） 决定公司经营方针和投资计划；

（二） 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（三） 审议批准董事会的报告；

（四） 审议批准监事会的报告；

（五） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（八） 对发行公司债券作出决议；

（九） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（十） 修改本章程；

（十一） 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（十二） 审议批准第四条规定的担保事项；

（十三） 审批批准以下重大购买、出售资产（不含购买原材料或出售商品等与日常经营相关的资产）、对外投资、提供财务资助、租入或租出资产、赠与或受赠资产（公司受赠现金资产除外）、债权或债务重组、资产抵押、委托理财、签订委托或许可协议等交易事项：

1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过 3000 万元人民币；

3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 300 万元人民币；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50％以上，且绝对金额超过 3000 万元人民币；


5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 300 万元人民币。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

6、公司“购买或出售资产”交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产 30％的，应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。已按照该规定履行相关决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。

（十四）审议以下重大关联交易事项：

1、公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在1000 万元以上，且占公司最近年经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易；

2、公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议后提交股东大会审议。

（十五） 审议批准变更募集资金用途事项；

（十六） ……
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