公告日期：2023-12-26

证券代码：835196 证券简称：开天股份 主办券商：安信证券
西安开天铁路电气股份有限公司

关于修订《董事会议事规则》的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

2023 年 12 月 22 日，公司召开第四届董事会第十三次会议审议通过了《关
于修订董事会议事规则的议案》，表决结果为：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案不涉及关联交易，无需回避表决。本议案尚需提交股东大会审议。
二、 制度的主要内容，分章节列示：

西安开天铁路电气股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 宗旨

为了进一步规范西安开天铁路电气股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行职责，提高董事会规范运作和和科学决策水平，充分发挥董事会的经营决策中心作用，根据《中华人民共和国公司法》（2018 年修订）（以下简称《公司法》）和《西安开天铁路电气股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及其他有关法律法规规定，参照《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（以下简称“《创业板规范运作指引》”）及《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》制定本规则。
第二条 地位

公司设董事会，是公司的经营决策中心，董事会受股东大会的委托，负责经
营和管理公司的法人财产，对股东大会负责。
第三条 组成人数

董事会由 5 名董事组成，均为非独立董事，董事会设董事长一人。
第四条 董事会秘书

公司聘任董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理等事宜。
第五条 证券部

董事会下设证券部，处理董事会日常事务。

董事会秘书兼任证券部负责人，保管董事会印章。

第二章 董事会的职权

第六条 董事会行使下列职权：

（一） 负责召集股东大会，并向大会报告工作；

（二） 执行股东大会的决议；

（三） 决定公司的经营计划和投资方案；

（四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七） 拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八） 在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（九） 决定公司内部管理机构的设置；

（十） 聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一） 制订公司的基本管理制度；

（十二） 制订公司章程的修改方案；

（十三） 管理公司信息披露事项；

（十四） 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；


（十五） 听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

（十六） 法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第七条 董事会对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关
联交易事项的权限如下：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为计算依据；

（二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额超过 500 万元人民币；

（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元人民币；

（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10％以上，且绝对金额超过 500 万元人民币；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元人民币；
以上所称“交易”包括下列事项：购买或出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包……
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