公告日期：2023-05-11

四川东立科技股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易之

重大资产重组报告书

申报稿

独立财务顾问

华西证券股份有限公司

2023年4月


声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺重大资产重组报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证重大资产重组报告书中财务会计资料真实、完整。

本次重大资产重组的交易对方已出具承诺函，保证其为本次重组所提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股转公司”）对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此交易引致的投资风险，由投资者自行负责。


重大事项提示

本部分所使用的简称与本报告书“释义”中所定义的简称具有相同含义。公司提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案和发行

公司于 2023 年 3 月 15 日召开第三届董事会第六次会议，审议通过《关于公司发行股份购
买资产暨关联交易方案的议案》等议案。

本次交易具体方案如下：公司拟向交易对方饶华、攀枝花市亿达商贸有限公司发行股份购买其持有的标的资产攀枝花兴中钛业有限公司 100.00%股权，交易价格为 23,048.00 万元；

根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字（2023）第 6013 号《四川东立科技股份有限公司拟发行股份购买攀枝花兴中钛业有限公司 100%股权项目资产评估报告》，
经资产基础法评估，截至评估基准日 2022 年 9 月 30 日，标的资产攀枝花兴中钛业有限公司
100.00%股权的评估值为 23,123.96 万元元，评估增值 12,036.39 万元，增值率 108.56%。

以上述资产评估结果为参考依据，经协商确定攀枝花兴中钛业有限公司的交易价格为23,048.00 万元。

本次交易完成后，攀枝花兴中钛业有限公司将成为公司全资子公司。
（一）发行股份购买资产情况
1． 交易对方和交易标的

公司本次交易系发行股份购买资产，本次交易对方为自然人饶华和企业法人攀枝花市亿达商贸有限公司。

本次交易标的为交易对方持有的攀枝花兴中钛业有限公司 100.00%股权。
2． 交易价格

本次重组所涉及的标的资产，已由符合《证券法》规定的中介机构出具审计报告、资产评估报告。本次交易标的价格以符合《证券法》规定的资产评估机构北京中企华资产评估有限责任公司出具的资产评估报告确认的评估结果为参考依据，经交易各方协商确定。

根据北京中企华资产评估有限公司出具的编号为“中企华评报字（2023）第 6013 号”的
《资产评估报告》，截至 2022 年 9 月 30 日兴中钛业的经评估的净资产价值为 23,123.96 万元，
评估增值 12,036.39 万元，增值率为 108.56%。在此基础上，公司经与交易对方协商后确定标的资产股权交易作价 23,048.00 万元。


本次交易评估作价合理性分析

经采用资产基础法评估，兴中钛业净资产账面价值为 11,087.57 万元，评估价值为23,123.96 万元，增值额为 12,036.39 万元，增值率为 108.56%。根据四川华信(集团)会计师
事务所（特殊普通合伙）于 2022 年 12 月 01 日出具的川华信审（2022）第 0492 号审计报告，
以及本次交易标的公司 100%股权交易价格 23,048.00 万元，相对于报告期内 2021 年度净利润，
得出静态市盈率为 3.23 倍；相对于评估基准日归属母公司所有者权益，得出市净率为 2.03倍。

（1）与行业内可比交易案例比较情况

近几年关于钛白粉行业的并购案例较少，从公开渠道收集的相关交易涉及与标的公司主要业务相近的可比交易案例与本次交易对比情况如下：

证券代码 上市公司 标的公司 评估基准日 可比市盈率 可比市净率

600727.SH 鲁北化工 山东金海钛业资源科 2019/9/30 14.……
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