公告日期：2019-02-27

北京美中双和医疗器械股份有限公司



股权激励方案（修订版）



二零一九年二月





第一章 实施股权激励方案的目的



1、进一步完善公司治理结构，建立健全公司长期、有效的激励约束机制，完善公司薪酬考核体系，促进公司持续、稳健、快速的发展。



2、回馈公司员工，对员工为公司所作出的贡献予以肯定，吸引与保留优秀经营骨干，激发员工的工作热情和积极性。



3、倡导以价值创造为导向的绩效文化，建立股东与公司管理团队之间的利益共享和约束机制，提升公司管理团队的凝聚力，增强公司竞争力，确保公司未来发展战略和经营目标的实现。



第二章 股权激励方案的原则



1、合法合规原则：本股权激励方案完成前，如受到法律法规的限制无法全部或部分执行，则公司将进行适当调整，以期最大限度的实现本计划的各项内容；

2、自愿参与原则：符合本计划条件的激励对象系自愿参加，公司未以摊派、强行分配等方式强制其参与本公司的股权激励方案；



3、自筹资金原则：激励对象自筹资金，公司不为激励对象依据本激励方案提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保；



4、间接持股原则：激励对象采取间接持股的方式，即激励对象通过其持有北京华海联众医疗科技中信（有限合伙）（以下简称“华海联众”）的出资份额间接持有挂牌公司股份；



5、激励与制约相结合原则：股东利益、公司利益、员工利益有机结合，促进公司持续健康发展。



第三章 股权激励方案的管理机构



1、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励方案（包括但不限于其授权对象范围、股份数量限额、价格区间）的实施、变更和终止。



2、董事会是本激励方案的执行管理机构，负责拟定和修订本激励方案，报公司股东大会审批和主管部门审核，并在股东大会授权范围内办理本激励方案的相关事宜。





3、监事会是本激励方案的监督机构，对本激励方案的实施是否符合相关法律、法规、部门规章进行监督。



第四章 股权激励方案的主要内容



1、激励方式



以激励对象通过华海联众间接持有公司股票的方式实施股权激励。公司股东马晓意和马丽娟拟向华海联众转让其持有的850,076股公司股份，占公司股份总额的1.57%。激励对象依照其在华海联众的出资份额，间接持有挂牌公司相应比例的股份。本股权激励方案待股东大会审议通过后实施。



2、股份价格



公司结合目前净资产、经营情况，本着自主自愿、自负盈亏的原则，经公司股东马晓意、马丽娟及激励对象充分沟通后，确定本次激励对象通过持股平台受让公司股票的价格为每股6元。



第五章 激励对象的确定依据和范围



1、激励对象的确定依据



（1）激励对象确定的法律依据



本激励方案的激励对象系根据《公司法》、《证券法》以及《公司章程》等有关法律、法规、规范性文件的相关规定并结合本公司实际情况而确定。



（2）激励对象确定的职务依据



本次股权激励对象包括公司的高层及中层管理人员，对公司运营和发展做出重大贡献的员工等。



有以下情形之一的，不得成为激励对象：



①被中国证监会及其派出机构、股转系统公开谴责或宣布为不适当人选未满三年的；



②因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构、股转系统行政处罚未满三年的；



③由于受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露公司经营和技术秘密、以自己（含亲属）或他人名义注册同业公司、在同类型公司兼职、违背《公司法》或商业惯例

的忠实义务和勤勉业务、实施关联交易损害公司利益、声誉和对公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给公司造成损失的；



④无民事行为能力或者限制民事行为能力的；



⑤担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日其未逾三年的；



⑥担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年的；



⑦个人所负数额较大的债务到期未清偿的；



⑧被列入失信联合惩戒对象的；



⑨法律法规规定不得参与非上市公众公司股权激励的；



⑩公司董事会认定的其他不得成为激励对象的情形。



激励对象在本次股权激励实施完成以前出现以上任何不得参与本计划情形的，公司将终……
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