公告日期：2018-03-06

申万宏源证券有限公司



关于北京鼎能开源电池科技股份有限公司



股票发行合法合规的意见



主办券商



住所：上海市徐汇区长乐路989号45层



二零一八年一月



目录



一、关于本次股票发行符合豁免申请核准条件的意见 ......4



二、关于公司治理规范性的意见......4



三、关于公司是否规范履行了信息披露义务的意见 ......5



四、关于本次股票发行对象是否符合投资者适当性要求的意见 ...6



五、关于发行过程及结果是否合法合规的意见......16



六、关于发行定价方式、定价过程是否公正、公平，定价结果是否合法有效的意见......20七、主办券商关于非现金资产认购股票发行的特殊说明 ......22八、关于公司本次股票发行现有股东优先认购安排规范性的意见 22九、关于本次股票发行适用股份支付准则进行会计处理的意见 ..22十、主办券商关于股票认购对象及挂牌公司现有股东中存在私募投资基金管理人或私募投资基金，及其是否按照相关规定履行了登记备案程序的说明......26十一、主办券商认为应当发表的其他意见......32 释义



释义项目 释义



公司、鼎能开源 指 北京鼎能开源电池科技股份有限公司



申万宏源、主办券商 指 申万宏源证券有限公司



高级管理人员 指 公司总经理、财务总监、董事会秘书、市场高级总监、技术



总监



管理层 指 公司董事、监事及高级管理人员



股东大会 指 北京鼎能开源电池科技股份有限公司股东大会



董事会 指 北京鼎能开源电池科技股份有限公司董事会



律师事务所、律师 指 北京市国联律师事务所及签字律师



《股票发行方案》 指 《北京鼎能开源电池科技股份有限公司2017年第二次股票



发行方案》



《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》



《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》



《管理办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》



《业务规则》 指 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》



《投资者适当性管理细指 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则》



则》



《公司章程》 指 《北京鼎能开源电池科技股份有限公司章程》



中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会



全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统



一、 关于本次股票发行符合豁免申请核准条件的意见



根据《非上市公众公司监督管理办法》第四十五条的规定，“在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过200人的，中国证监会豁免核准，由全国中小企业股份转让系统自律管理，但发行对象应当符合本办法第三十九条的规定。”



公司本次发行前（截止股权登记日2017年12月18日）股



东为100名，其中包括自然人股东90名、法人股东8名、合伙



企业股东2名；公司本次发行后股东为117名，其中包括自然人



股东107名、法人股东8名、合伙企业股东2名等。本次股票发



行后，股东人数累计未超过200人。



综上，主办券商认为，鼎能开源本次股票发行后累计股东人数未超过200人，符合《非上市公众公司监督管理办法》中关于豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件。



二、 关于公司治理规范性的意见



公司依据《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》及《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》制定《公司章程》；公司建立了股东大会、董事会、监事会制度，明晰了各机构职责和议事规则；公司股东大会、董事会、监事会的召集、提案审议、通知时间、召开程序、授权委托、表决和决议等符合法律、行……
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