公告日期：2016-08-11

证券代码：835151 证券简称：中科星冠 主办券商：国融证券

北京中科星冠生物技术股份有限公司

第一届董事会第十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

一、会议召开和出席情况

北京中科星冠生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第十一次会议于2016年8月11日在公司会议室以现场方式召开，会议通知于2016年8月8日向全体董事发出。本次会议由董事长汪兵主持，本次董事会应出席会议的董事5名，实际出席董事5名。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的相关规定，所作决议合法有效。

二、议案审议情况

本次董事会以记名投票表决的方式通过以下议案：

（一） 审议通过《募集资金管理制度》；

议案内容：为使公司内控制度更加完善和规范，根据相关法律、法规和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，拟订了《募集资金管理制度》。

议案表决情况：五票同意，零票弃权，零票反对。

回避表决情况：本议案不涉及关联交易事项。

本议案尚需股东大会审议通过。

（二） 审议通过《关于修订<北京中科星冠生物技术股份有限公司股票发行方案>的议案》；

议案内容：公司已于2016年7月6日披露了《北京中科星冠生物技术股份有限公司股票发行方案》（公告编号2016-031），根据全国股份转让系统于2016年8月8日发布的《挂牌公司股票发行常见问答（三）——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》的规定，现对发行方案进行了补充，补充说明了流动资金的必要性和测算的过程以及前次发行募集资金的使用情况，新增内容如下：

“（七）募集资金用途

本次股票发行募集资金将主要用于补充营运资金。

1. 募集资金的必要性和可行性分析

公司有必要通过股权融资，降低资产负债率，降低财务成本，并加大市场投入以推进公司业务的各项进程：

（1）随着公司产品结构及业务进一步扩充，公司新增加了资金投入，资产负债率增高，不利于公司发展，带来一定的资金风险，通过股权融资，可以降低公司资产负债率，降低公司运营风险；

（2）公司新业务处于初创期，进入市场竞争，扩大市场宣传，需补充营运资金以快速推进业务进展，抢占市场份额，提高销售业绩，随着销售业务的进一步拓展，公司的应收账款在增多的同时回款期也在增长，为了保证销售工作的顺利进行，公司进行了一定的库存储备，造成公司流动资金的紧张；

（3）公司下半年计划进一步进行产品结构升级改造，推行新的产品，同样需要营运资金的支持。

2. 测算过程

公司在2016年1-6月期间，原材料采购、职工工资、支付的税费等成本性支出约为926万元，而销售商品收到的现金为778万元，流动资金缺口约为150万元。

公司此次募集资金450万元，扣除相关定增手续费用后，首先用于补充流动资金，同时为了促进下半年销售收入的增长，公司原材料储备、职工工资、市场推广费用等会进一步提升，资金缺口将进一步扩大，此次募集资金将有效充盈公司营运资金，为业绩发展提供保障。

另外，根据销售战略发展需要，公司将全面开展产品的互联网推广工作，因此市场推广费用预计会显着增加；公司预计下半年将积极推进清馨态TM系列产品升级改造，以及其他益生酶项目的工作，需要

增加相应的技术、科研、销售等人员费用，同时新产品的市场推广及生产、采购、包装等费用也需要大量资金的支持。

（八）前次发行募集资金的使用情况

无。”

议案表决情况：五票同意，零票弃权，零票反对。

回避表决情况：本议案涉及关联交易事项,公司董事成员与本次股票发行对象均不存在关联关系,出席会议的董事均不需要回避表决。

（三） 审议通过《设立募集资金专项账户的议案》

议案内容：为进一步强化公司专项资金的合理使用，根据相关法律、法规的规定，公司拟在北京农村商业银行股份有限公司设立募集资金专项账户。

议案表决情况：五票同意，零票弃权，零票反对。

回避表决情况：本议案不涉及关联交易事项。

（四） 审议通过《关于召开2016年第六次临时股东大会的议案》；

议案内容：根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司第一届董事会第十一次会议审议的议案涉及股东大会职……
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