公告日期：2018-02-13

制资产权属是否清晰。



主办券商、律师核查情况：



1、核查过程



主办券商、律师通过核查同欣机械的全套工商底档、月兔集团兼并江西凸轮轴厂相关政府文件、会议纪要、买断经营协议等资料履行了核查义务，取得了上饶市广丰区国有资产监督管理办公室出具的《关于江西月兔企业集团有限公司兼并江西凸轮轴厂相关事项的合规性及资产权属的确认意见》，并将上述资料作为工作底稿留存。



2、核查事实概述及分析



根据《广丰县人民政府关于江西凸轮轴厂、广丰县汽车轴件有限公司、广丰县汽车修配厂改革的意见》（广府发（1997）45 号），江西凸轮轴厂、广丰县汽车轴件有限公司、广丰县汽车修配厂均属于广丰县县属国有小型机械企业，因长期以来受市场、资金、管理、技术等因素的影响，企业已非常困难，资产负债率高达 126.8%，因此县政府决定实行“三厂合一、盘活存量、减负减压、退城进区、烟厂托管”的综合改革。三厂合一后的厂名为“江西凸轮轴厂”，并委托月兔集团下辖子公司广丰卷烟厂管理。



江西凸轮轴厂被托管经营至2000年，公司仍然存在资金困难，设备老化、



人员过剩、拖欠职工工资等客观情况，期间广丰县政府亦曾多次协调相关单位予以借款解决江西凸轮轴厂经营困难以及职工工资问题，至2000年4月，广丰县人民政府作出由江西月兔企业集团有限公司兼并江西凸轮轴厂的决定，以会议纪要形式提出了改革指导意见并下发至各部门贯彻执行。至此，江西凸轮轴厂因被兼并成为江西月兔集团有限公司的全资子公司。



2015年11月20日，上饶市广丰区国有资产监督管理办公室出具《关于江



西月兔企业集团有限公司兼并江西凸轮轴厂相关事项的合规性及资产权属的确认意见》，认为：“江西月兔集团有限公司兼并原江西凸轮轴厂时取得了合法有效的审批且上述兼并系国有企业之间的兼并，兼并后双方产权性质不变，未造成国有企业资产的流失，因此，上述兼并行为合法、合规，江西凸轮轴厂作为江西月兔集团有限公司全资子公司，其资产权属清晰。”。



依据上述事实，江西月兔集团有限公司、江西凸轮轴厂均系县属国有企业，江西月兔集团有限公司兼并江西凸轮轴厂的决定系由广丰县政府作出，广丰县政府作出上述兼并决定时，国家对国有企业改制尚未有明确规定。因此，在没有相关明确规范的情形下，广丰县政府作为出资人根据企业实际经营情况作出的兼并决定不违反任何法律、法规及规范性文件规定；同时依据现行有效的企业国有资产法第四十条 ：“企业改制应当依照法定程序，由履行出资人职责的机构决定或者由公司股东会、股东大会决定。”，广丰县委、县政府有权作出上述兼并决定；此外，江西月兔集团有限公司兼并江西凸轮轴厂系国有企业之间的兼并，兼并后双方产权性质不变，因此，上述兼并亦不会造成国有企业资产的流失。



综上，上述兼并行为不违反任何法律、法规及规范性文件规定，其兼并行为合法、合规且不会造成国有企业资产的流失。上述兼并完成后，江西凸轮轴厂法人资格仍然存续，江西凸轮轴厂作为江西月兔集团有限公司全资子公司，改制资产权属清晰。



3、核查结论



主办券商、律师经核查认为，江西月兔集团有限公司、江西凸轮轴厂均系县属国有企业，其兼并事项经过了合法有效的审批且上述兼并系国有企业之间的兼并，兼并后双方产权性质不变，不会造成国有企业资产的流失，因此，兼并行为合法、合规；江西凸轮轴厂作为江西月兔集团有限公司全资子公司，改制资产权属清晰。



4、补充披露情况



已在公开转让说明书之“第一章公司基本情况”之“四、公司设立以来股本的形成及变化情况”之“（一）2000年9月，同欣机械前身同欣有限设立”对上述情况进行了补充披露。



2、请主办券商及律师明确第一次反馈回复中上饶市广丰区国资监管部门（根据新的行政划分，广丰县已划分为广丰区）出具《关于江西凸轮轴厂改制等事项合法性的确认意见》的具体出具单位。



主办券商、律师经核查后确认：《关于江西凸轮轴厂改制等事项合法性的确认意见》的具体出具单位为：上饶市广丰区国有资产监督管理办公室。




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