公告日期：2022-04-25

国元证券股份有限公司

关于芜湖市金贸流体科技股份有限公司

2021 年度治理专项自查及规范活动的

专项核查报告

根据《关于开展挂牌公司治理专项自查及规范活动的通知》（股转系统办发〔2021〕116号）及相关安排，国元证券股份有限公司作为芜湖市金贸流体科技股份有限公司（以下简称“金贸流体”或“公司”）的主办券商，组织金贸流体董事、监事及高级管理人员按照《挂牌公司治理专项自查及规范清单》要求严格开展自查工作，并根据金贸流体自查和日常督导情况，对其开展核查工作。现就核查情况汇报如下：

一、挂牌公司基本情况

截至本报告出具日，公司控股股东为江西华伍制动器股份有限公司，实际控制人为聂景华，其能够实际支配的公司有表决权股份总数占公司有表决权股份总数的比例为43.99%。公司控股股东、实际控制人及其控制的企业未接受表决权委托或与他人签署一致行动协议。公司控股股东不存在股份被冻结或股权质押的情形。公司不存在控股子公司持有公司股份的情形。

二、挂牌公司内部制度建设情况

截至本报告出具日，公司已制定了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《对外投资管理办法》《对外担保决策管理制度》《关联交易管理办法》《投资者关系管理制度》《利润分配管理制度》《承诺管理制度》《信息披露管理制度》《资金管理制度》《印鉴管理制度》《内幕知情人登记管理制度》等各项内部制度，前述制度明晰了各机构职责和议事规则，公司章程的内容符合《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》及《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》（以下简称“治理规则”）的规定。
三、挂牌公司机构设置情况


公司董事会共7人，其中独立董事2人。公司监事会共3人，其中职工代表监事1人。公司高级管理人员共6人，其中1人担任董事。截至目前，公司1位董事兼任总经理，无职工代表董事，兼任高级管理人员的董事和职工代表担任的董事人数未超过公司董事总数的二分之一，未出现董事会人数或监事会人数低于法定人数的情形，亦未出现董事会或监事会到期未及时换届的情况。公司已设立内部审计部门并配置相关人员。

四、董事、监事、高级管理人员任职履职

2021年度，公司董事、监事、高级管理人员不存在《公司法》第一百四十六条规定的有关情形；未被中国证监会采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选；未被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员的纪律处分；公司现任董监高不属于失信联合惩戒对象；公司董事、监事、高级管理人员任职资格符合《治理规则》等的相关规定；公司董事、高级管理人员及其配偶和直系亲属未兼任监事；公司设置了董事会秘书，不存在超过二分之一的董事会成员具有亲属关系的情形；公司财务负责人具备会计师以上专业技术职务资格或具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。公司董事长孙述全和总经理孙雄系父子关系；公司董事长和财务负责人不具有亲属关系。公司董事、高级管理人员未投资与公司经营同类业务的其他企业。2021年度，公司未出现董事连续两次未亲自出席董事会会议或连续十二个月内未亲自出席董事会会议次数超过期间董事会会议总次数二分之一的情形。

五、决策程序运行情况

经核查公司 2021 年度三会会议资料及公告，2021 年度公司共召开临时股东
大会 3 次，董事会 5 次，监事会 2 次。除部分涉及独立董事的独立意见未及时公
告已进行补充公告外，前述历次会议的召集、召开、表决和公告的情况均符合《公司法》《证券法》《治理规则》和《公司章程》等的相关规定。2021 年度，公司召开的股东大会均按规定设置了会场；不存在被投资者反映股东大会召开地点不便利的情形；监事会、单独或合计持股 10%以上的股东未向董事会提议过召开临时股东大会。公司不存在临时股东大会通知未提前 15 日或年度股东大会通知
未提前 20 日发出的情形；不存在年度股东大会未在上一会计年度结束后 6 个月内召开的情形。公司不存在董事人数不足《公司法》规定人数、公司章程所定人数的三分之二或公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一的情况。

六、治理约束机制

2021 年，公司治理约束机制健全，不存在公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业通过行使法律法规规定的股东权利以外的方式，影响公司人事任免或者限制公司董事、监事、高级管理或者其他人员履行职责的情形；不存在公司高级管理人员在控股股东单位兼职的情形；不存在控股股东单位人员在公司财务部门或内部审计部门兼职的情形。2021 年度，公司资产、人员、技术、供应商及客户等关键资源独立，不存在违反《公司法》《证券……
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