公告日期：2021-12-24

证券代码：835120 证券简称：金贸流体 主办券商：国元证券

芜湖市金贸流体科技股份有限公司

对外投资收购股权暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担 个别及连带法律责任。
一、 对外投资概述
（一） 基本情况

为更好推进公司战略发展目标，进一步完善业务结构，公司拟以现金方式收购芜湖市金诚阀门管件有限公司 100%的股份，收购方式为协议转让，收购价格预计不超过 700 万元，具体由公司委托第三方评估机构，对芜湖市金诚阀门管件有限公司股东全部权益的市场价值进行评估，收购价格参考评估价值与转让方协商确定。本次收购完成后芜湖市金诚阀门管件有限公司成为芜湖市金贸流体科技股份有限公司的全资子公司。
（二） 是否构成重大资产重组

本次交易不构成重大资产重组。

根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二条规定，“公众公司及其控股或控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：

（一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审
计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 50%以上；

（二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到 50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 30%以上。”

“第三十五条 计算本办法第二条规定的比例时，应当遵守下列规定：

（一）购买的资产为股权的，且购买股权导致公众公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。

除前款规定的情形外，购买的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以成交金额为准；出售的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以该股权的账面价值为准。”

根据公司《2020 年审计报告》，截止 2020 年 12 月 31 日，公司
资产总额为 295,572,533.02 元，归属挂牌公司股东净资产为191,607,704.42 元。因本次交易金额预计不超过 700 万元，预计不超过占公司最近一个会计年度经审计的资产总额的 2.37%，不超过占公司最近一个会计年度经审计的净资产比例的 3.65%，均未达到前述法规规定的比例。因此，本次交易不构成重大资产重组。
（三） 是否构成关联交易

本次交易构成关联交易。本次交易标的的工商登记股东为陈永柱、
殷洪美，但实际控制人系公司董事长孙述全。基于实质重于形式的原则，本次收购事项按照关联交易进行审议与披露。
（四） 审议和表决情况

公司于 2021 年 12 月 23 日召开了第八届董事会第九次会议，审
议通过了《关于对外投资收购股权暨关联交易的议案》。根据《公司章程》的相关规定，本次对外投资在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。
（五） 交易生效需要的其它审批及有关程序

本次对外投资收购股权无需经过政府有关部门批准，投资交易事项完成后需经市场监督管理局办理股权变更及相关手续。
（六） 本次对外投资不涉及进入新的领域。
（七） 投资对象是否开展或拟开展私募投资活动

本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。
（八） 不涉及投资设立其他具有金融属性的企业

本次投资不涉及投资设立小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保理公司、典当公司、互联网金融公司等其他具有金融属性的企业。
二、 投资标的基本情况
（若是设立有限责任公司或股份有限公司）
（一） 出资方式


本次对外投资的出资方式为：现金
本次对外投资的出资说明

本次投资的资金主要来源于公司自有资金，不涉及实物资产、无形资产、股权出资等出资方式。
（二） 投资标的基本情况
名称：芜湖市金诚阀门管件有限公司
注册地：芜湖市繁昌县孙村镇西工业园
经营范围：通用设备制造；黑色金属铸造；五金产品制造；五金产品批发；各类工程建设活动。

公司及各投资人、股东的投资规模、方式和持股比例：

出资额或投资 出资比例或
投资人名称 出资方式 认缴/实缴

金额 持股比例

芜湖市金贸

流体科技股 700 万元 货币 ……
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