公告日期：2015-12-14

天星资本:公开转让说明书

北京天星资本股份有限公司

公开转让说明书

（反馈意见修改稿）

主办券商

二O一五年十二月

北京天星资本股份有限公司公开转让说明书

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声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、

误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责

任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书

中财务会计资料真实、完整。

全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公

司”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价

值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈

述。

根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此

变化引致的投资风险，由投资者自行承担。

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重大事项提示

本公司特别提醒投资者注意下列重大事项及风险：

（一）宏观经济周期性波动产生的风险

公司投资项目的收益情况及项目退出节奏与宏观经济周期性波动密切相关。

公司管理的基金所投资项目的主要退出渠道是通过被投资企业挂牌或上市流通后

转让退出。宏观经济周期性波动直接影响募集资金规模、投资规模及退出情况。当

宏观经济处于上升阶段时，行业发展环境利好，企业经营业绩良好，可选择的被投

资企业优质，私募基金投资将取得良好的投资收益。反之，当宏观经济处于下降阶

段且持续恶化，私募投资行业将面临经济活跃度波动带来的风险。

（二）新三板市场波动产生的风险

公司管理的基金所投资项目及公司直投项目当前主要为在国内新三板市场挂

牌公司，因此公司投资收益高低及项目退出节奏与我国新三板市场的运行情况高度

相关。近两年我国新三板市场发展迅速，监管层陆续释放利好政策，未来预期还有

后续的分层管理制度、集合竞价制度、投资门槛的降低、做市主体的扩容以及投资

资金的放开等措施落地，若这些利好政策如期实施，新三板市场将持续活跃，对公

司经营具有较大的正面影响；如果新三板市场未如预期实现持续活跃或出现负面波

动，将对公司投资项目的退出节奏及投资收益产生不利影响，进而影响公司的经营

业绩。

（三）市场流动性风险

未来公司在管项目增多，投资方式更加多样，不排除将来会由于市场流动性风

险导致不能按约定退出的制约。同时，若因市场流动性不强导致公司持续融资能力

受到限制、现金流出现短缺，公司业务的增长空间也可能受到一定影响。

（四）项目未来投资收益高低对公司业绩产生的风险

公司作为私募投资管理机构，在管基金投资项目及公司直投项目的投资收益情

况是公司发展的决定因素。由于公司设立时间较短，投资项目尚未到退出期，尚未

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实现投资收益，尽管公司预期投资项目将取得较好的投资收益，但未来若受到证券

市场波动较大、私募股权投资市场竞争逐渐加剧等因素影响，公司在管基金投资项

目及直投项目能否取得较高投资收益、投资项目能否如期退出等面临一定的不确定

性，进而对公司业绩的稳定性和成长性产生一定的风险。

（五）公司业务迅速扩张导致的相关风险

截至2015年10月20日，公司在管基金投资项目、直接投资项目、作为投资

顾问与其他机构合作发行产品投资项目以及签订投资协议未到付款期的投资项目

共计317个（二级市场投资项目未包含在内），未来随着公司的发展，管理的基金

规模会不断扩大，投资项目也会不断增加，同时，按照公司发展规划，未来业务板

块将不断扩张，逐步进入银行、保险、证券等业务领域，这对公司今后的投研团队、

投后管理能力、风险控制能力、新业务新领域的专业人才需求都有着更高的要求。

虽然公司十分重视专业人才的培养和吸纳，不断完善其运营管理及风险控制的内控

制度。但若公司未来仍不能满足随着业务迅速扩张所需的上述关键要素，将对自身

业务经营造成一定不利影响。

针对公司业务迅速扩张可能导致的风险，公司采取了相应的措施，包括加强公

司管理团队、投研团队的管理能力和专业知识培训，引进新业务新领域的专业人才，

规范投资运作及运营管理流程，强化风险管理意识，完善相关内控制度等措施，以

满足公司业务迅速扩张的管理需求。

（六）公司在管项目IRR计算不准确的风险

公司作为专注新三板投资的私募股权投资机构，所投项目集中于新兴行业的优

势企业，特别注重所投企业的成长性。公司以2015年10月20日为基准日，根据

投资项目的类型（做市转让、协议转让、未挂牌项目）采用了不同的估值方法，对

于采取做市转让的投资项目，估值日的公允价值取当日做市转让的市场价格；对于
……
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