公告日期：2024-12-10

中信建投证券股份有限公司

关于上海钢银电子商务股份有限公司

股份回购的合法合规性意见

中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”、“主办券商”）作为上海钢银电子商务股份有限公司（以下简称“钢银电商”、“公司”）的主办券商，根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司回购股份实施细则》（以下简称“回购细则”）的要求，对钢银电商拟以自有资金通过做市方式回购公司股份相关事项进行了核查。
一、本次回购股份符合《回购细则》的有关规定

（一）股票挂牌时间已满12个月

经核查，钢银电商股票于 2015年 12月 21日在全国中小企业股份转让系统（以下
简称“全国股转系统”）挂牌并公开转让，符合《回购细则》第十一条第一款“公司股票挂牌满 12 个月”的规定。

（二）回购方式符合规定

经核查，钢银电商目前的交易方式为做市交易方式，公司拟采用做市交易方式回购公司股票。因此，本次回购方式是《回购细则》中规定的回购方式。

（三）回购期限符合规定

经核查，钢银电商本次回购股份的实施期限为自公司董事会审议通过本次股份回购方案之日起不超过 12 个月，符合《回购细则》第十九条“竞价或做市方式回购的实施期限不超过 12 个月，自董事会或股东大会（如须）通过回购股份决议之日起算”的规定。

（四）回购价格和资金符合规定

钢银电商本次回购股份的价格不超过 2.50 元/股（含 2.50 元/股），公司将使用自
有资金进行回购。本次董事会通过回购股份方案前 60 个交易日（不含停牌日）交易均价为 2.18 元/股。因此，本次回购价格符合《回购细则》第十五条“竞价或做市方式回购的价格上限原则上不应高于董事会通过回购股份决议前 60 个交易日（不含停牌日）交易均价的 200%”。


本次拟回购的资金总额不超过 100,000,000.00元，资金来源为自有资金。

截至 2023年 12月 31日，公司经审计合并报表总资产为 17,135,448,889.79元，归
属于挂牌公司股东净资产为 3,663,738,171.12 元，资产负债率为 78.46%，流动比率为
1.26 倍，货币资金为 5,481,471,904.01 元，未分配利润为 975,177,659.66 元，2023 年
度，公司经营活动现金流量净额为 22,092,342.31 元；截至 2024 年 6 月 30 日，公司未
经审计合并报表总资产为 22,307,044,096.98 元，归属于挂牌公司股东净资产为3,600,574,992.06 元，资产负债率为 83.73%，流动比率为 1.19 倍，货币资金为8,132,766,516.23 元，未分配利润为 903,535,314.30 元。

本次回购股份实施完成后，假设回购资金总额上限 100,000,000.00 元全部使用完
毕，按 2023 年 12 月 31日和 2024 年 6 月 30 日的财务数据分别测算，回购资金占公司
合并报表总资产的 0.58%和 0.45%、占公司归属于挂牌公司股东的净资产的 2.73%和2.78%，公司合并报表流动资产将由 16,956,082,319.79 元和 22,186,456,899.78 元降至16,856,082,319.79 元和 22,086,456,899.78 元。回购实施后，公司合并报表流动比率为
1.25 和 1.18。本次回购实施后公司资产的流动性虽有所降低，但按 2024 年 6 月 30 日
的财务数据计算，公司回购后仍有 8,032,766,516.23 元的货币资金留存，且 2023 年度公司经营活动现金流量净额为22,092,342.31元，2024年上半年公司经营活动现金流量净额为 603,143,273.13 元，公司经营性现金流良好并具有较强的偿债能力，实施股份回购对公司日常经营流动性无重大影响。因此，本次回购对公司的持续经营能力不会造成重大影响。

综上，主办券商认为，钢银电商实施本次股份回购不会对公司的经营、财务状况及未来发展产生重大影响，不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况，公司实施本次股份回购符合《回购细则》第十一条第二款“回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力”的规定。

二、本次回购股份的必要性

（一）本次回购股份的目的

经核查，公司本次回购股份将用于实施股权激励或员工持股计划。实施股权激励或员工持股计划的目的是基于公司未来发展战略考虑，为促进公司长远发展，满足公
司建立长效激励机制，吸引和留住优秀人才……
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