公告日期：2019-03-20

青岛博宁福田通道设备股份有限公司

出售资产暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、交易概况
（一）基本情况

公司拟出售全资子公司青岛飞鹰电子科技有限公司（以下简称“青岛飞鹰”）22%股权，青岛飞鹰注册资金2,000.00万元人民币，未实缴出资，尚未开展经营。公司转让青岛飞鹰12%的股份给自然人夏继禹先生，转让另10%的股份给张丽芳女士；鉴于青岛飞鹰未曾实际出资，故本次股权转让金额为0.00元
（二）是否构成重大资产重组

本次交易不构成重大资产重组。

根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》（以下简称“重组办法”）：

①“公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到50%以上；（二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到30%以上”；

②“购买的资产为股权的，且购买股权导致公众公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准”、“除前款规定的情形外，
权的，其资产总额、资产净额均以该股权的账面价值为准”。

公司2017年度经审计的财务会计报表期末资产总额为198,925,310.85元，期末净资产总额为79,128,969.97元。期末资产总额的50%为99,462,655.43元；期末资产总额的30%为59,677,593.26元；期末净资产总额的50%为39,564,484.99元。
本次交易金额为人民币0.00元，未达到重大资产重组的标准。

综上，本次交易不构成重大资产重组。
（三）是否构成关联交易

夏继禹是公司控股股东、实际控制人、董事长、总经理，本次交易构成关联交
易。
（四）审议和表决情况

根据《公司章程》相关条款规定，本次出售资产暨关联交易属董事长批准范围，无需经过公司董事会及股东大会审议。
（五）交易生效需要的其它审批及有关程序

本次交易需向当地工商行政管理部门办理变更备案手续。
二、交易对方的情况

1、自然人

姓名：夏继禹

住所：青岛市市南区青大一路

关联关系：夏继禹是公司控股股东、实际控制人、董事长、总经理

2、自然人

姓名：张丽芳

住所：天津市红桥区涟源路

（一）交易标的基本情况
1、交易标的名称：青岛飞鹰电子科技有限公司
2、交易标的类别：股权类资产
3、交易标的所在地：山东省青岛市
股权类资产特殊披露

青岛飞鹰电子科技有限公司成立于2017年10月18日，法定代表人为夏继禹，注册资本人民币2,000万元，住所为山东省青岛市高新区华东路以东，规划东4号线以西，规划东17号线以北，青岛博宁福田通道设备股份有限公司内。经营范围：计算机软硬件、嵌入式电子设备和系统的设计、研发和制造；计算机和信息系统设计、系统集成和调试与维护；车载电子设备和系统的设计、研发、制造、系统集成和调试维护；轨道交通行业技术咨询、技术服务、技术转让；销售轨道交通行业软、硬件产品，提供轨道交通行业整体解决方案并实施（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

转让前主要股东及持股情况：

股东名称 币种 认缴出资额 出资比例 实缴出资额

（万元） （万元）

青岛博宁福田通道人民币 2,000 100.00% 0

设备股份有限公司

转让后主要股东及持股情况：

股东名称 币种 认缴出资额 出资比例 实缴出资额

（万元） （万元）

青岛博宁福田通道人民币 1,560 78.00% 0

设备股份有限公司

夏继禹 人民币 240 12.00% 0

张丽芳 ……
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