公告日期：2022-04-08

证券代码：835067 证券简称：墨麟股份 主办券商：开源证券
深圳墨麟科技股份有限公司

对外（委托）投资暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带法律责任。
一、对外投资概述
（一）基本情况

鉴于深圳墨菲科技有限公司（以下简称“深圳墨菲”）目前的经营情况，深 圳墨菲实际控制人郑正理先生拟转让其持有的 8%深圳墨菲科技有限公司股份 至墨麟股份。

公司拟与郑正理签署《股权转让协议》。协议约定公司以人民币 5.6 万元受
让郑正理持有的 8%深圳墨菲科技有限公司股份，本次股权转让完成后，公司 将持有深圳墨菲 51.04%股权，构成对深圳墨菲控股。
（二）是否构成重大资产重组

本次交易不构成重大资产重组。

根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二条之规定：“公众公 司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大 资产重组：1、购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的 合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 50%以上；2、购买、出售的资产 净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额 的比例达到 50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度 经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 30%以上。”

根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第三十五条之规定：“购
买的资产为股权的，且购买股权导致公众公司取得被投资企业控股权的，其资 产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以 被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售股权导致公众公 司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、资产净额分别以被投资企业的资产 总额以及净资产额为准。除前款规定的情形外，购买的资产为股权的，其资产 总额、资产净额均以成交金额为准；出售的资产为股权的，其资产总额、资产 净额均以该股权的账面价值为准。

本次股权转让完成后，公司对深圳墨菲持股比例为 51.04%，达到公司取得
深圳墨菲控股权的情形。

公司 12 个月内累计对深圳墨菲增资金额为人民币 0 万元，本次投资人民
币 5.6 万元。本次投资后，公司将取得深圳墨菲的控制权，截止至 2021 年 12
月 31 日，深圳墨菲资产总额为 61,546,044.98 元，净资产为 29,202,012.44 元，
公司最近一个会计年度经审计的资产总额为 198,894,826.30 元，最近一个会计 年度经审计的净资产为 187,054,583.26 元。未达到最近一个会计年度经审计的 资产总额的 50%，亦未达到最近一个会计年度经审计的净资产的 50%。本次交 易未达到《非上市公众公司重大资产重组办法》中关于重大资产重组标准的规 定，故本次投资不构成重大资产重组。
（三）是否构成关联交易

本次交易构成关联交易。
（四）审议和表决情况

根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》及公司章程相 关规定，本次交易属于需要经过董事会审议及表决的事项，已经第三届董事会 第四次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。
（五）本次对外投资不涉及进入新的领域
（六）投资对象是否开展或拟开展私募投资活动

本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。

（七）不涉及投资设立其他具有金融属性的企业

本次投资不涉及投资设立小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保理公司、典当公司、互联网金融公司等其他具有金融属性的企业。
二、投资协议其他主体的基本情况

1. 自然人

姓名：郑正理

住所：浙江省苍南县赤溪镇信智村信智街 67 号屋

关联关系：本次股权转让完成前，郑正理为公司参股子公司（深圳墨菲）法定代表人、控股股东、实际控制人。
三、投资标的基本情况
（一）出资方式
本次股权受让的出资方式为：现金货币。
本次股权受让的出资说明

本次股权受让为公司自有货币资金，不涉及实物资产、无形资产、股权出 资等出资方式。
（二）投资标的情况说明
名称：深圳墨菲科技有限公司

注册地：深圳市南山区粤海街道科技园社区科苑路 15 号科兴科学园 B 栋 B3-
503 经营范围：一般经营项目是：计算机软、硬件的设计、技术开发、销售； 数据库服务；软件企业的孵化服务；国内贸易；……
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