公告日期：2017-09-11

安信证券股份有限公司



关于深圳市群晖智能科技股份有限公司股票发行合法合规性意见



主办券商



住所：深圳市福田区金田路4018号安联大厦35楼、28楼A02单元



二零一七年八月



目录



一、关于本次股票发行符合豁免申请核准条件的意见......3



二、关于公司治理规范性的意见......3



三、关于公司是否规范履行了信息披露义务的意见......4



四、关于双方在签订借款协议过程中是否存在关于债转股的相关约定的意见......5



五、关于本次股票发行对象是否符合投资者适当性要求的意见......5



六、关于发行过程及结果是否合法合规的意见......8



七、关于发行定价方式、定价过程是否公正、公平，定价结果是否合法有效的意见...9



八、主办券商关于非现金资产认购股票发行的特殊说明......10



九、关于公司本次股票发行现有股东优先认购安排规范性的意见......11



十、关于本次股票发行是否使用股份支付准则进行会计处理的意见......12



十一、关于股票认购对象及挂牌公司现有股东中存在私募投资基金管理人或私募投资基金，及其是否按照相关规定履行了登记备案程序的说明。......12十二、关于本次股票发行是否存在“股权代持”情形的意见......14十三、关于本次股票发行是否符合募集资金专户管理要求的意见......15十四、关于本次发行是否符合募集资金信息披露要求的意见......15十五、关于本次股票发行认购协议中是否存在对赌条款的意见......15十六、关于本次股票发行认购协议中是否存在特殊条款的意见......16十七、主办券商关于公司前次股票发行情况及募集资金使用的意见......17十八、关于本次股票发行是否存在提前使用募集资金的情形......17十九、关于公司是否存在控股股东、实际控制人以及其他关联方占用公司资金的意见......17二十、关于发行人及相关主体、本次股票发行对象是否属于失信联合惩戒对象的意见......17二十一、认为需要说明的其他事项......18 深圳市群晖智能科技股份有限公司（以下简称“群晖股份”或“公司”）系由安信证券股份有限公司推荐并于2015年12月29获准在全国中小企业股份转让系统挂牌的非上市公众公司。经充分沟通并友好协商，公司于 2015年 09月28日与安信证券股份有限公司签署《深圳市群晖智能科技股份有限公司与安信证券股份有限公司关于全国中小企业股份转让系统推荐挂牌并持续督导之协议书》。



为了满足公司业务发展的需要，公司拟进行股票发行以募集资金，本次股票发行已获得公司第一届董事会第七次会议和第一届董事会第八次会议审议通过，并分别提交2017年第二次临时股东大会和2017年第三次临时股东大会审议通过。本次股票发行共发行股份 19,000,000股，募集资金人民币50,540,000.00元。2017年6月16日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）就公司本次股票发行实际出资情况出具了验资报告。



作为群晖股份的持续督导主办券商，安信证券现依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》” ）、《 中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》 ” ）、《 非 上市公众公司监督管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称“《业务规则》”）《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》（以下简称“《股票发行细则》”）以及《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第 3号——主办券商关于股票发行合法合规性意见的内容与格式（试行）》（以下简称“《业务指引第 3号》”）的规定，就群晖股份本次股票发行出具本意见。



一、关于本次股票发行符合豁免申请核准条件的意见



《非上市公众公司监督管理办法》第四十五条规定：“在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过 200人的，中国证监会豁免核准，由全国中小企业股份转让系统自律管理，但发行对象应当符合本办法第三十九条的规定。”



公司本次发行前股东为3名，其中包括自然人股东2名，法人股东1名；



公司本次发行后股东仍为3名，其中包括自然人股东2名，法人股东1名，本



次股票发行后，股东人数累计未超过200人。



综上……
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