公告日期：2017-07-12

国联证券股份有限公司



关于



深圳微点生物技术股份有限公司



2017 年第一次



股票发行合法合规性的意见



主办券商



（住所：无锡市金融一街8号）



二零一七年六月



目 录



目录......1



释义......3



一、关于本次股票发行符合豁免申请核准条件的意见......5



二、关于公司治理规范性的意见......5



三、关于公司是否规范履行了信息披露义务的意见......6



四、关于本次股票发行对象是否符合投资者适当性要求的意见......6



（一）发行对象及认购情况......7



（二）发行对象基本情况......8



（三）发行对象符合投资者适当性规定的说明......8



五、关于发行过程及结果是否合法合规的意见......8



（一）股票发行过程......8



（二）股票发行结果......9



六、关于发行定价方式、定价过程是否公正、公平，定价结果是否合法有效的意见...9



七、主办券商关于非现金资产认购股票发行的特殊说明......10



八、关于本次股票发行现有股东优先认购安排规范性的意见......10



九、关于本次股票发行不适用股份支付准则进行会计处理的意见......10



十、关于本次股票认购对象及挂牌公司现有股东中存在私募投资基金管理人或私募投资基金，及其是否按照相关规定履行了登记备案程序的说明......11 （一）关于本次发行对象中是否存在私募投资基金管理人或私募投资基金的说明.11 （二）关于现有股东中是否存在私募投资基金管理人或私募投资基金的说明......11十一、关于股票发行涉及的特殊条款合法合规性的意见......15（一）本次股票发行签署的认购协议中不存在业绩承诺及补偿、股份回购、反稀释 等特殊条款......15 （二）公司未给予红土创新优于本次发行《股份认购协议》中远致创投享有的权利 ......17（三）关于《股份认购协议》中“公司与红土创新签订的《定向发行股份认购协议》 及相关协议为本协议不可分割的一部分”条款的合法合规性......18十二、关于公司是否存在控股股东、实际控制人及其关联方资金占用情形的说明.....20十三、关于本次股票发行是否存在股权代持情形的意见......20十四、关于本次股票发行是否存在持股平台情形的意见......20十五、关于本次发行是否符合募集资金专项账户管理要求、是否符合募集资金信息披露要求的意见......21 （一）关于本次发行是否符合募集资金专项账户管理要求的意见......21 （二）关于本次发行是否符合募集资金信息披露要求的意见......23十六、关于公司相关主体和股票发行对象是否属于失信联合惩戒对象的说明......24十七、关于承诺事项的说明......25十八、关于违规对外担保等重大违法违规情况的意见......25十九、主办券商认为需要发表的其他意见......25 释义



本文中，除非文意另有所指，下列简称和词语具有如下特定意义：



公司、本公司、微点生物、



指 深圳微点生物技术股份有限公司



发行人



股东大会 指 深圳微点生物技术股份有限公司股东大会



董事会 指 深圳微点生物技术股份有限公司董事会



高级管理人员 指 总经理、董事会秘书、财务总监



原股东、现有股东、在册



指 股权登记日在册的股东



股东



公司实际控制人 指 严萍宜



远致创投 指 深圳市远致创业投资有限公司



山景投资 指 深圳市山景投资管理有限公司



深创投 指 深圳市创新投资集团有限公司



开物创投 指 上海开物兴晖创业投资合伙企业（有限合伙）



红土创投 ……
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