公告日期：2021-12-28

公告编号：2021-024



证券代码：835019 证券简称：神尔科技 主办券商：国信证券

深圳市神尔科技股份有限公司



第二届董事会第十二次会议决议公告



本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

一、会议召开和出席情况

（一）会议召开情况



1.会议召开时间：2021 年 12 月 26 日



2.会议召开地点：深圳市南山区南头街道大新路圣淘沙酒店二楼楚粤轩



3.会议召开方式：现场召开



4.发出董事会会议通知的时间和方式：2021 年 12 月 14 日以书面、微信、

邮件等方式发出



5.会议主持人：董事长吴金林先生



6.会议列席人员：监事郑康、证券法律顾问徐尤坚律师



7.召开情况合法、合规、合章程性说明：



本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》及有关法律、法规的规定（二）会议出席情况



会议应出席董事 7 人，出席和授权出席董事 5 人。



董事杨伟强因工作原因缺席，未委托其他董事代为表决。



董事李赞博因个人原因缺席，委托董事杨云代为表决。

二、议案审议情况

（一）审议未通过《关于提请注销控股子公司深圳市神尔明道科技有限公司主体



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的议案》

1.议案内容：



2019 年 10 月 23 日公司第二届董事会第五次会议以 5 票赞成审议通过了《关

于投资设立控股子公司的议案》，并于 2019 年 11 月 7 日工商登记成立了深圳市

神尔明道科技有限公司。注册资金 100 万元，法定代表人张振兴；神尔科技持股70%，神尔明道原总经理张振兴持股 16%，原课程总监任强持股 8%，原师训总监周丽持股 5%，技术负责人路庆祥持股 1%。控股子公司深圳市神尔明道科技有限公司成立的目的是为了开拓“大语文”K9 阶段的语文培训业务，研发的产品有小学、初中语文学科的相关教材、师资培训服务等。由于开发的教材品质不高，在实际市场推广过程中未能形成规模销售，导致神尔明道持续亏损，最终经神尔明道股东共同商议决定于 2020 年 12 月停止经营。



鉴于该子公司已停止经营，未来也不会重新启动教育培训相关的业务，且每年仍需要正常处理税务、工商等相关事宜，公司提议注销该控股子公司，以减少经营成本。



2.议案表决结果：同意 1 票；反对 5 票；弃权 0 票。



3.回避表决情况：



本议案不涉及回避表决。



4.提交股东大会表决情况：



本议案无需提交股东大会审议。

（二）审议通过《关于要求深圳市神尔明道科技有限公司未实缴出资股东实缴出资的议案》

1.议案内容：



公司拟注销深圳市神尔明道科技有限公司，截止目前神尔科技已实缴注册资

金 61 万元，尚欠 9 万元；周丽已实缴注册资金 3 万元，尚欠 2 万元；张振兴未

实缴注册资金，尚欠 16 万元；任强未实缴注册资金，尚欠 8 万元；路庆祥未实缴注册资金，尚欠 1 万元。根据《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）第二十二条“公司解散时，股东尚未缴纳的出资均应作为清算财产。股东尚未缴纳的出资，包括到期应缴未缴的出资，以及依照公司法第二十六条和第八十条的



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规定分期缴纳尚未届满缴纳期限的出资。公司财产不足以清偿债务时，债权人主张未缴出资股东，以及公司设立时的其他股东或者发起人在未缴出资范围内对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应依法予以支持。”公司要求未完成实缴的股东履行出资义务，实缴出资款作为清算资产，公司财产不足以清偿债务时，债权人主张未缴出资股东，以及公司设立时的其他股东或者发起人在未缴出资范围内对公司债务承担连带清偿责任。



2.议案表决结果：同意 5 票；反对 1 票；弃权 0 票。



3.回避表决情况：



本议案不涉及回避表决。

4.提交股东大会表决……
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