公告日期：2021-11-18

证券代码：835019 证券简称：神尔科技 主办券商：国信证券

深圳市神尔科技股份有限公司



第二届董事会第十一次会议决议公告



本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

一、会议召开和出席情况

（一）会议召开情况



1.会议召开时间：2021 年 11 月 16 日



2.会议召开地点：深圳市南山区文心五路海岸大厦东座三楼新桃园酒店



3.会议召开方式：现场



4.发出董事会会议通知的时间和方式：2021 年 11 月 11 日以微信方式发出

5.会议主持人：吴金林



6.召开情况合法、合规、合章程性说明：

本次会议的召集、召开符合《公司章程》、《公司法》及相关法律法规的有关规定。（二）会议出席情况



会议应出席董事 7 人，出席和授权出席董事 7 人。



董事杨伟强先生因工作原因缺席，委托董事蒋海先生代为表决。

二、议案审议情况

（一）审议通过《关于公司主营业务发生重大变化计划终止运营的议案》

1.议案内容：



鉴于新冠疫情、“双减”政策等不可抗力导致教育行业发生重大变化，受其影响造成企业持续经营困难，且中、短期内未能看到扭转迹象，未来可能出现经

营持续亏损的情况。为保护全体股东权益，公司决定终止运营，并在全国中小企业股份转让系统申请摘牌，公司计划进行解散清算。公司正在进行的存量业务，将依约继续进行并逐步收窄直至合法终止，保留必要人员跟进相关工作。



2.议案表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 2 票。



反对/弃权原因：董事杨云先生、董事李赞博先生未表决，依据公司现行《董事会议事规则》第 17 条的规定，视为弃权。

3.回避表决情况：



本议案不涉及回避表决

4.提交股东大会表决情况：



本议案尚需提交股东大会审议。

（二）审议通过《关于拟申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》

1.议案内容：



在疫情和“双减”政策的叠加影响下教育行业发生巨大变化，造成企业持续经营困难，虽及时调整业务和机构设置，仍未得到实质性改善，为降低公司营运成本，提高决策效率，实现公司和全体股东利益的最大化，经公司慎重研究决定，拟向全国中小企业股份转让系统申请公司股票终止挂牌。



2.议案表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 2 票。



反对/弃权原因：董事杨云先生、董事李赞博先生未表决，依据公司现行《董事会议事规则》第 17 条的规定，视为弃权。

3.回避表决情况：



本议案不涉及回避表决

4.提交股东大会表决情况：



本议案尚需提交股东大会审议。

（三）审议通过《关于拟申请公司股票终止挂牌对异议股东权益保护措施的议案》1.议案内容：



鉴于公司拟向全国中小企业股份转让系统申请股票终止挂牌，公司为保护公

司异议股东（异议股东包括未参加审议终止挂牌事项股东大会的股东和虽参加股东大会但未投赞成票的股东）的权益，公司承诺在公司终止挂牌后由公司对异议股东的股份进行回购。具体内容详见公司发布的《关于拟申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌对异议股东权益保护措施的公告》（公告编号：2021-017）



2.议案表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 2 票。



反对/弃权原因：董事杨云先生、董事李赞博先生未表决，依据公司现行《董事会议事规则》第 17 条的规定，视为弃权。

3.回避表决情况：



本议案不涉及回避表决

4.提交股东大会表决情况：



本议案尚需提交股东大会审议。

（四）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌各项事宜的议案》

1.议案内容：



为保证申请终止公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌相关工作顺利、高效的进行，现提请 2021 年第一次临时股东大会审议授权董事会依照法律、法规及规范性文件的规定及全国中小企业股份转让系统有限公司的安排，全权办理申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌各项事宜。授权事宜包括但不限于：



1、根据国家法律、法规及国家证券监督管理部门的有关规定和公司股东大会决议，在《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》规定的终止挂牌条件满足时提出申请股票终止挂牌申请；



2、签署、修改、呈报、……
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