公告日期：2018-07-24

证券代码：834968 证券简称：玄武科技 主办券商：中信证券
广州市玄武无线科技股份有限公司

收购资产的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、交易概况
（一）基本情况

为进一步增强公司的竞争力，延展公司云通信服务平台产品的丰富性，广州市玄武无线科技股份有限公司(以下简称“玄武科技”或“公司”)拟通过发行股份及支付现金的方式购买无关联第三方自然人张炜持有的广州德久信息科技有限公司（以下简称“德久公司”）70%的股权。本次公司拟定向发行股票价格为29.55元/股，发行数量224,000股（发行的股份为人民币普通股，每股面值1.00元），并向张炜支付现金5,000,000元，交易总价格为11,619,200元。本次发行股份及支付购买资产事项完成后，广州德久信息科技有限公司成为公司合并范围控股子公司。本次公司定向发行股份及支付现金购买资产事项的具体内容详见公司于全国中小企业股份转让系统信息披露平台披露的《发行股份及支付现金购买资产方案》（公告编号：2018-021）。公司与张炜已于2018年7月24日签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》。
（二）是否构成重大资产重组

本次交易不构成重大资产重组。

根据广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)于2018年3月28日出具的
《广州市玄武无线科技股份有限公司审计报告》(广会审字[2018]G18002600016号)，截至2017年12月31日，玄武科技总资产为269,734,714.19元、净资产为205,694,848.59元。

根据广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)于2018年7月12日出具的《广州市德久信息科技有限公司审计报告》(广会审字[2018]广会审字[2018]G18002600139号)，截至2018年3月31日，德久公司总资产为2,930,470.96元、净资产为-567,940.31元。

上海众华资产评估有限公司以2018年3月31日为评估基准日对德久公司的整体资产价值进行评估后出具的《广州市玄武无线科技股份有限公司因股权收购行为涉及的广州德久信息科技有限公司的股东全部权益投资价值资产评估报告》(沪众评报字[2018]第0360号)，截至2018年3月31日，德久公司的股东全部权益评估值为1,761.03万元，增值率3,204.77%，德久公司70％股权投资价值的评估值为1,232.72万元。经交易双方友好协商,最终确定德久公司70%股权的交易价格为11,619,200元，交易双方于2018年7月24日于广州签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》。

根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》(以下简称“管理办法”)第二条规定:“公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产,达到下列标准之一的,构成重大资产重组:(一)购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到50%以上;(二)购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到50%以上,且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到30%以上。”

《管理办法》第三十五条第一款第(一)项规定:“计算本办法第二条规定的比例时,应当遵守下列规定:“(一)购买的资产为股权的,且购买股权导致公众公
司取得被投资企业控股权的,其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准,资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准;出售股权导致公众公司丧失被投资企业控股权的,其资产总额、资产净额分别以被投资企业的资产总额以及净资产额为准。除前款规定的情形外,购买的资产为股权的,其资产总额、资产净额均以成交金额为准;出售的资产为股权的,其资产总额、资产净额均以该股权的账面价值为准。”

综上，本次成交金额11,619,200元占玄武科技最近一个会计年度末总资产和净资产的比例分别为4.31%和5.65%，均低于50%,未达到《管理办法》第二条第(一)、(二)项规定之标准。因此本次交易不构成重大资产重组。
（三）是否构成关联交易

本次交易不构成关联交易。
（四）审议和表决情况

公司第二届董事会第一次会议已审议通过本次交易的相关议案，但此项交易尚需公司股东大会的批准。
二、交易对方的情况

1、自然人

姓名：张炜

住所：广东省广州市天河区**路**房
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