公告日期：2018-07-24

广州市玄武无线科技股份有限公司



第二届董事会第一次会议决议公告



本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

一、会议召开和出席情况

（一）会议召开情况

1.会议召开时间：2018年7月24日

2.会议召开地点：广州市天河区体育西路103号维多利广场B塔19层公司会议室

3.会议召开方式：现场

4.发出董事会会议通知的时间和方式：2018年7月12日以电子邮件方式发出5.会议主持人：陈永辉

6.会议列席人员：监事、董事会秘书

7.召开情况合法、合规、合章程性说明：

本次会议的召集、召开、议案审议程序符合《公司法》及有关法律、法规和《公司章程》的规定。

（二）会议出席情况



会议应出席董事5人，出席和授权出席董事5人。其中董事白涛因出差无法参加，委托陈永辉出席会议并表决。

二、议案审议情况

（一）审议通过《关于选举公司第二届董事会董事长》议案



二届董事会董事长,任期自本次董事会通过之日起至第二届董事会届满之日为止。

2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

3.回避表决情况：

本议案不涉及关联交易事项。

4.提交股东大会表决情况：

本议案无需提交股东大会审议。

（二）审议通过《关于聘任公司总经理》议案

1.议案内容：

根据《公司法》和《公司章程》的有关规定,公司董事会决定聘任陈永辉继续担任公司总经理,任期自本次董事会通过之日起至第二届董事会届满之日为止。

2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

3.回避表决情况：

本议案不涉及关联交易事项。

4.提交股东大会表决情况：

本议案无需提交股东大会审议。

（三）审议通过《关于聘任公司副总经理》议案

1.议案内容：

根据《公司法》和《公司章程》的有关规定,公司董事会决定聘任黄仿杰、李海荣、郭海球、陈智伟、柴晓波继续担任公司副总经理,任期自本次董事会通过之日起至第二届董事会届满之日为止。

2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

3.回避表决情况：

本议案不涉及关联交易事项。



（四）审议通过《关于聘任公司副总经理兼财务总监、董事会秘书》议案

1.议案内容：

根据《公司法》和《公司章程》的有关规定,公司董事会决定聘任葛萍继续担任公司副总经理兼财务总监、董事会秘书,任期自本次董事会通过之日起至第二届董事会届满之日为止。

2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

3.回避表决情况：

本议案不涉及关联交易事项。

4.提交股东大会表决情况：

本议案无需提交股东大会审议。

（五）审议通过《关于聘任公司总经理助理》议案

1.议案内容：

根据《公司法》和《公司章程》的有关规定,公司董事会决定聘任欧亮晖、朱渊、刘汉威继续担任公司总经理助理,任期自本次董事会通过之日起至第二届董事会届满之日为止。

2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

3.回避表决情况：

本议案不涉及关联交易事项。

4.提交股东大会表决情况：

本议案无需提交股东大会审议。

（六）审议通过《关于公司定向发行股份及支付现金购买资产》议案

1.议案内容：

为进一步增强公司的竞争力，延展云通信服务平台产品的丰富性，公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买无关联第三方自然人张炜持有的广州德久信息科技有限公司70%的股权。本次公司拟定向发行股票价格为29.55元/股，发行数量224,000股，并向张炜支付现金5,000,000元，交易总价格为

科技有限公司成为公司合并范围控股子公司。本次公司定向发行股份及支付现金购买资产事项的具体内容详见公司于全国中小企业股份转让系统信息披露平台披露的《发行股份及支付现金购买资产方案》（公告编号：2018-021）。2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

3.回避表决情况：

本议案不涉及关联交易事项。

4.提交股东大会表决情况：

本议案尚需提交股东大会审议。

（七）审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买广州德久信息科技有限公司70%股权且不构成重大资产重组》议案

1.议案内容：

根据广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)于2018年3月28日出具的《广州市玄武无线科技股份有限公司审计报告》(广会审字[2018]G18002600016号)，截至2017年12月31日，玄武科技总资产为269,734,714.19元、净资产为205,694,848.59元。

根据广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)于2018年7月12日出具的《广州市德久信息科技……
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