公告日期：2022-04-14

证券代码：834938 证券简称：南通通机 主办券商：申万宏源承
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南通通机股份有限公司对外投资管理制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

本制度经公司 2022 年 4 月 14 日第三届董事会第九次会议审议通过，尚需股东
大会审议通过。
二、 制度的主要内容，分章节列示：

南通通机股份有限公司

对外投资管理制度

第一章 总则

第一条 为规范南通通机股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资融资行
为，降低对外投资及融资风险，提高对外投资及融资收益，依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等相关法律法规和《南通通机股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），结合公司的具体情况，制定本制度。

第二条 本制度所称的对外投资，是指公司以货币资金出资，或将权益、股
权、技术、债权、厂房、设备、土地使用权等实物或无形资产作价出资依照本条下款规定的形式进行投资的行为。公司通过收购、置换、出售或其他方式导致公司对外投资的资产增加或减少的行为也适用于本制度。

对外投资的形式包括：投资有价证券、金融衍生产品、股权、不动产、经营
性资产、单独或与他人合资、合作的形式新建、扩建项目以及其他长期、短期债券、委托理财等。

本制度所称融资是指以股权融资、债权融资等方式获得资金的行为，包括增资扩股、借款、发行债券等。

第三条 公司所有投资融资行为必须符合国家有关法规及产业政策，符合公
司长远发展计划和发展战略，有利于拓展主营业务，扩大再生产，有利于公司的可持续发展，有预期的投资回报，有利于降低公司财务费用，有利于提高公司的整体经济效益。

第四条 各项对外投资融资审批权均在公司，公司控股子公司（以下简称“子
公司”）无权批准对外投资融资。如子公司拟进行对外投资融资，应先将方案及相关材料报公司，在公司履行相关程序并获批准后方可由子公司实施。

第二章 投资及融资决策

第五条 公司对外投资融资的决策机构为股东大会或董事会。在股东大会授
权范围内，董事会决定公司项目投资、对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、银行贷款等事项，
公司发生的交易（除提供担保外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占
公司最近一期经审计总资产的 10%以上；

（二）交易的成交金额占公司市值的 10%以上；

（三）交易标的（如股权）最近一个会计年度资产净额占公司市值的 10%以上；
（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且超过 1000 万元；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且
超过 150 万元。

（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会
计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 150 万元。

（七）涉及关联交易的，董事会的权限：


（1）关联交易金额低于 3000 万元或低于最近一期经审计净资产绝对值 5%；
（2）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易；

（3）公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上不足 3000 万元，且
占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易；

（4）股东大会审议权限外的其他关联交易事项。

董事会应当建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。投资及融资金额、比例未达到上述标准的，由公司董事会负责审批；除此以外的任何部门和个人均无权对公司对外投资及融资作出决定。

第六条 在董事会或股东大会审议对外投资融资事项以前，公司应向全体董
事或股东提供拟投资项目的可行性研究报告及相关资料，以及融资方案，以便其作出决策。

第三章 执行控制

第七条 公司在确定对外投资及融资方案时，应广泛听取有关部门及人员的
意见及建议，注重对外投资融资决策的几个关键指标，如现金流量、货币的时间……
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