公告日期：2020-04-29

证券代码：834933 证券简称：正弦电气 主办券商：国泰君安

深圳市正弦电气股份有限公司

薪酬与考核委员会工作细则

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

深圳市正弦电气股份有限公司于2020年4月29日召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于制定<薪酬与考核委员会工作细
则>》，议案表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票，该议案
无需提交公司股东大会审议。
二、 制度的主要内容，分章节列示：

深圳市正弦电气股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会工作细则

第一章 总则

第一条 为建立深圳市正弦电气股份有限公司（以下简称“公司”）非独立董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司
《深圳市正弦电气股份有限公司章程》有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。

第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责研究制订公司非独立董事和高级管理人员的考核标准，进行考核并提出建议；负责研究制订和审查公司非独立董事和高级管理人员的薪酬政策与方案。薪酬与考核委员会对董事会负责并向董事会报告工作。

第三条 本工作细则适用于非独立董事以及董事会聘任的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及《公司章程》规定的其他高级管理人员。独立董事不适用本工作细则。

第二章 产生与组成

第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事两名。

第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会全体董事过半数选举产生。

第六条 薪酬与考核委员会设召集人一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作。

第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届
自动失去委员资格，并由薪酬与考核委员会根据上述第四条至第六条规定补足委员人数。

薪酬与考核委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于规定人数时，公司董事会应尽快指定新的委员人选。在薪酬与考核委员会委员人数达到规定人数以前，薪酬与考核委员会暂停行使本工作细则规定的职权。

第八条 在委员任职期间，董事会不能无故解除其职务。

薪酬与考核委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的视为未出席相关会议。薪酬与考核委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权，董事会可以解除其委员职务。

第九条 薪酬与考核委员会日常工作的联络、会议组织、材料准备、档案管理和决议落实等事宜由董事会秘书负责。薪酬与考核委员会履行职责时，公司管理层及相关部门应当给予配合。

第三章 职责权限

第十条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：

（一）根据非独立董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及同行企业相关岗位的薪酬水平制订薪酬计划或方案；
（二）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及
主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；

（三）审查公司非独立董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；

（四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；

（五）董事会授权的其他事宜。

第十一条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。

第十二条 薪酬与考核委员会提出的公司非独立董事的薪酬计划，须报经董事会同意并提交股东大会审议通过后实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准后实施。

第十三条 薪酬与考核委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。

第四章 通知与召开

第十四条 薪酬与考核委员会会议根据工作需要，采用定期或不定期方式召开委员会全体会议。薪酬与考核委员会每年度至少召开一次定期会议。当有两名以上薪酬与考核委员会委员提议时，或者薪酬与考核委员会召集人认为有必要时，可以召开临时会议。

会议的召开应提前三天由召集人负责以专人送达、传真、电子邮件、邮寄或其他方式通知全体委员，紧急情况下可随时通知。

第十五条 薪酬与考核委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托
其他委员代为出席会议并行使表决权。薪酬与考核委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书……
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