公告日期：2015-12-04

浙江梧斯源通信科技股份有限公司

公开转让说明书

（反馈稿）

推荐主办券商

二〇一五年十一月

声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。

全国股份转让系统公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。

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重大事项提示

公司在生产经营过程中，由于自身及所处行业的特点，公司提醒投资者特别关注如下重大事项，并认真阅读本公开转让说明书全部内容。

（一）客户集中风险

公司与中国移动通信集团的合作已长达5年，业务规模及合作领域逐步增加，长期稳定的合作关系使公司的销售水平进入持续发展阶段，但客户的高度集中仍可能给本公司的经营带来一定风险，如果中国移动生产经营发生重大不利变化，将直接影响到本公司生产经营，给公司经营业绩造成不利影响。

（二）所得税实际税负增加风险

公司是一家提供行业信息化解决方案及相应的应用软件的技术服务商，2013年8月12日，公司取得了浙江省经济和信息化委员会下发的浙R-2013-0504号软件企业认定证书，根据《关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税[2008]1号）规定“我国境内新办软件生产企业经认定后，自获利年度起，第一年和第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税”，公司自2013年1月1日起享受软件生产企业两免三减半的优惠政策，公司2013、2014年度免征企业所得税，从2015年起，公司将开始减半征收企业所得税，公司未来三年将面临所得税的实际税负增加的风险。

（三）实际控制人控制不当的风险

公司实际控制人陈铁英女士直接持有公司77%的股份，同时，任公司董事长、总经理，对公司经营决策可施予重大影响。虽然公司为降低控股股东、实际控制人控制不当的风险，在《公司章程》里约定了保护中小股东利益的条款，并制定了“三会”议事规则，完善了公司的内部控制制度等，但若控股股东、实际控制人利用其实际控制权，对公司经营、人事、财务等进行不当控制，仍可能会给公司经营和其他股东带来不利影响。

（四）核心技术人员流失及核心工艺技术失密的风险

通信技术行业是技术密集型行业，技术人员的经验和工艺能力对于最终产品的品质特性具有重要的作用，一般技术人员需要经过2至3年的培养和实践才能掌握关键的技术。随着行业的发展，行业内企业对核心技术人才的争夺将日趋激烈。如果核心技术人员流失，将对公司生产经营带来不利影响。

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（五）公司业务转型的风险

2014年12月，公司与南京网元通信技术有限公司签署《关于移动核心网业务项目市场之收购合作协议》，网元通信收购公司在江苏省、浙江省、广东省、上海市、北京市等区域的中国移动运营商市场的仿真拨测技术及其派生业务和产品。该合作协议标志着公司将逐步减少仿真拨测技术的市场范围，并逐步向民用领域转型，对原有市场范围的调整，将在一定程度上影响公司的收入和现金流。

（六）新产品市场表现低于预期的风险

公司未来将逐步加大对小白机器人等新业务的投入，并将逐步由工业领域进入民用领域，小白机器人尚未实现产业化，因此在报告期内未产生营业收入和现金流，该产品的投资主要依靠公司自有资金的投入。虽然公司预计将在2015年四季度推出产品的样机，但如果新产品的需求和市场接受程度低于预期，将会给公司未来的生产经营带来较大的影响。

（七）应收账款坏账风险

2015年5月末公司应收账款余额为260.94万元，扣除坏账准备后的应收账款净额为243.43万元，应收账款净额占资产总额的比例为17.46%。公司账龄在一年以内的应收账款余额为202.76万元，占比77.70%，账龄结构良好。公司按照……
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