公告日期：2015-09-23

浙江京衡律师事务所

关于浙江梧斯源通信科技股份有限公司

申请股票在全国中小企业股份转让

系统挂牌并转让

之

法律意见书

京衡律师事务所

中国·杭州

二〇一五年九月

目 录

第一部分 引言......4

一、律师声明......4

二、释义......6

第二部分 正文......7

一、本次挂牌的批准和授权......7

二、梧斯源股份公司本次挂牌的主体资格......8

三、梧斯源股份公司本次挂牌的实质条件......9

四、梧斯源股份公司的设立......13

五、梧斯源股份公司的独立性......16

六、梧斯源股份公司的发起人和股东......18

七、梧斯源股份公司的股本及演变......21

八、梧斯源股份公司的业务......26

九、关联交易及同业竞争......28

十、梧斯源股份公司的主要财产......33

十一、梧斯源股份公司的重大债权债务......35

十二、梧斯源股份公司的重大资产及收购兼并......38

十三、梧斯源股份公司章程的制定与修改......38

十四、梧斯源股份公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作......40

十五、梧斯源股份公司董事、监事和高级管理人员及其变化......41

十六、梧斯源股份公司税务......45

十七、梧斯源股份公司的环保和产品质量、技术标准......49

十八、梧斯源股份公司的劳动用工、劳动保护和社会保险......50

十九、诉讼、仲裁或行政处罚......50

二十、推荐机构......51

二十一、结论......51

浙江京衡律师事务所

关于

浙江梧斯源通信科技股份有限公司

申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让

之

法律意见书

京律见字（2015）第32号

致：浙江梧斯源通信科技股份有限公司

浙江京衡律师事务所(以下简称“本所”)接受浙江梧斯源通信科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“梧斯源股份公司”）的委托，根据发行人与本所签订的《非诉讼法律服务委托协议》，担任公司本次申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让（以下简称“本次挂牌”）的特聘专项法律顾问。

本所根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《非上市公众公司监督管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称“《业务规则》”）等相关法律、法规及规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。

第一部分引言

一、律师声明

一、本所及本所经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则》、《非上市公众公司监督管理办法》及《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》等相关法律、法规及规范性文件的有关规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验……
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