公告日期：2018-02-07

关于西安凯立新材料股份有限公司



挂牌申请文件的第一次反馈意见



西安凯立新材料股份有限公司并海通证券股份有限公司:



现对由海通证券股份有限公司（以下简称“主办券商”）推荐的西安凯立新材料股份有限公司（以下简称“公司”）及其股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌并公开转让的申请文件提出反馈意见，请公司与主办券商予以落实，将完成的反馈意见回复与主办券商内核/质控部门编制反馈督查报告（模板见附件一），通过全国股转系统业务支持平台一并提交。



一、公司特殊问题



1.1、关于重大事项提示。请公司补充披露关于重大事项提示中的各类风险是否有相应的应对措施。请主办券商核查并发表意见。



1.2、针对股东为国有企业的，请主办券商、律师补充核查以下事项并发表明确意见：（1）股东的性质；（2）股东投资于公司的程序的合法合规性；（3）公司是否需要取得国有股权设置批复文件及相关依据。



请公司补充说明并披露公司历次增资涉及国有股权比例变动所履行的审批、评估等程序。请主办券商和律师就前述事项作进一步补充核查，并就公司历次增资涉及国有股权比例变动所履行的程序是否合法、合规，发表明确意见。如存有不合法情形，请补充核查相关部门的确认情况。



1.3、请公司说明并补充披露：（1）国有股权转让的基本事项，包括且不限于转让主体的性质、出资单位、主管部门情况，内部决策程序的履行情况，有权机关的批准或备案情况，清产核资、资产评估及相应核准、备案程序履行情况，转让交易方式、权属登记情况。（2）存在国有股权变更瑕疵的，公司采取的措施、有权机关的确认。请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见：（1）转让和受让主体以及批复或备案机构的适格性；（2）股权转让程序的合法合规性及相关依据；（3）存在国有股权变更瑕疵的，通过整改措施是否已足以弥补瑕疵，公司股权是否存在潜在纠纷；（3）股权转让是否存在侵害职工权益的情形；（4）公司是否符合“股权明晰，股票发行和转让行为合法合规”的挂牌条件。



1.4、公司有机构投资者。请公司补充说明并披露：（1）公司引入机构投资者的定价依据；（2）公司与投资者签署的协议情况。请主办券商及律师结合机构投资者取得公司股权的价格、方式，进一步核查公司引入机构投资者是否与公司存在对赌协或其他投资安排。



1.5、公司历史沿革过程中曾出现工会持股的情况。请主办券商、律师补充核查以下事项并发表明确意见：（1）员工通过工会持有公司股权的合法性、以及对公司股权行使方式；（2）工会持有公司股权期间行使股东权利、享有公司权益情况；（3）工会持有公司股权转让及最终退出等权利处分过程，相关外部批复及内部决策程序；（4）工会持股清理是否彻底，是否有潜在争议；（3）公司是否符合“股权明晰、股份发行转让合法合规”的挂牌条件。



1.6、报告期内，毛利率呈逐年增长的趋势，请公司说明并披露该情形形成的原因，是否符合行业趋势及如何保障盈利的可持续性。



请主办券商核查并发表意见。



1.7、请公司补充说明并披露：（1）所使用的技术工艺及其在公司产品或服务中的作用，公司技术或工艺的创新性、比较优势及可替代情况。（2）销售过程中对不合格产品的处理机制和流程。请主办券商对前述事项核查并发表意见。



1.8、关于土地使用权。请公司补充披露土地相关手续的办理情况，是否有无法取得的风险，若无法取得，是否有相应的应对措施，是否影响持续经营能力。请主办券商和律师核查并发表意见。



1.9、报告期内公司前五大供应商中，有重合情形。请公司补充说明：（1）公司前五大供应商重合的原因，与前五大供应商的合作方式；（2）公司、公司股东、董事、监事、高级管理人员与前五大供应商的关系。请主办券商和律师就前述事项进行核查，并就以下事项发表明确意见：（1）公司对前五大供应商是否存有依赖；（2）公司、公司股东、董事、监事、高级管理人员与前五大供应商是否存有关联关系。



1.10、关于安全生产。请公司补充披露：（1）是否需要并取得相关部门的安全生产许可，建设项目安全设施验收情况；（2）日常业务环节安全生产、安全施工防护、风险防控等措施；（3）报告期以及期后是否发生安全生产方面的事故、纠纷、处罚，若发生，请披露其具体情况、公司的整改措施、对公司持续经营的影响，是否构成重大违法行为。请主办券商及律师就公司安全生产事项的合法合规性发表意见。



1.11、关于应收票据是否存在无真实交易背景的票据。若存在，（1）请公司分别说明报告期……
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