公告日期：2018-02-07

关于南大傲拓科技江苏股份有限公司



挂牌申请文件的第一次反馈意见



南大傲拓科技江苏股份有限公司并东兴证券股份有限公司:



现对由东兴证券股份有限公司（以下简称“主办券商”）推荐的南大傲拓科技江苏股份有限公司（以下简称“公司”）及其股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌并公开转让的申请文件提出反馈意见，请公司与主办券商予以落实，将完成的反馈意见回复与主办券商内核/质控部门编制反馈督查报告（模板见附件一），通过全国股转系统业务支持平台一并提交。



一、公司特殊问题



1.1、关于重大事项提示。请公司补充披露关于重大事项提示中的各类风险是否有相应的应对措施。请主办券商核查并发表意见。



1.2、请主办券商、律师补充核查以下事项并发表明确意见：（1）实际控制人发生变更的原因，目前公司股权是否明晰，是否存在潜在的股权纠纷；（2）对比公司管理团队的变化，说明实际控制人经营公司的持续性、公司管理团队的稳定性；（3）对比实际控制人变更前后公司业务的发展方向、业务具体内容的变化；（4）对比实际控制人变更前后客户的变化情况；（5）实际控制人变更前后公司收入、利润变化情况。主办券商就实际控制人变更对公司业务经营、公司治理、董监高变动、持续经营能力等方面是否产生重大影响发表明确意见，公司结合上述内容就实际控制人变更事项做重大事项提示。



1.3、关于公司历史沿革过程中曾存在代持的情况。请公司补充披露并：（1）提供代持认定的证据文件；（2）补充说明公司历史上存在多次股权代持的原因、历次股权转让的对价及支付以及解除代持的具体情况；（3）说明公司历史上存在股权代持的解除是否已经取得全部代持人和被代持人的书面确认情况。请主办券商及律师就公司历史上存在多次股权代持是否合法、合规，是否存在潜在纠纷并发表意见。



1.4、报告期内，毛利率攀升迅速，请公司说明并披露该情形形成的原因，是否符合行业趋势及如何保障盈利的可持续性。请主办券商核查并发表意见。



1.5、请公司补充说明并披露：（1）所使用的技术工艺及其在公司产品或服务中的作用，公司技术或工艺的创新性、比较优势及可替代情况。（2）销售过程中对不合格产品的处理机制和流程。请主办券商对前述事项核查并发表意见。



1.6、关于子公司。（1）请公司梳理并补充披露公司的主要业务、主要产品及其用途和相应业务具有的关键资源要素，并按照区域市场销售情况披露收入构成。请主办券商及律师补充核查各子公司开展业务的合法合规性。（2）请公司补充披露子公司的取得方式，并结合子公司的具体业务补充披露设立或收购各个子公司的必要性以及子公司与母公司的业务衔接情况。（3）请公司补充披露子公司在公司业务流程中从事的环节与作用，以及公司与子公司在业务上的分工与合作，请主办券商核查公司对子公司的管理体系及实际运作情况。（4）请公司补充披露家子公司的收入构成，子公司主要客户，母子公司之间是否存在内部交易，如存在，请公司补充说明内部交易的最终实现情况。



请主办券商和申报会计师发表核查意见。（5）请公司结合公司股权状况、决策机制、公司制度及利润分配方式等补充说明并披露如何实现对子公司在人员、财务、业务上的控制。（6）公司与子公司的分工合作模式，市场定位及未来发展情况。请主办券商和律师核查并发表意见。



1.7、关于安全生产。请公司补充披露：（1）是否需要并取得相关部门的安全生产许可，建设项目安全设施验收情况；（2）日常业务环节安全生产、安全施工防护、风险防控等措施；（3）报告期以及期后是否发生安全生产方面的事故、纠纷、处罚，若发生，请披露其具体情况、公司的整改措施、对公司持续经营的影响，是否构成重大违法行为。请主办券商及律师就公司安全生产事项的合法合规性发表意见。



1.8、公司客户包括国企、军队、上市公司子公司等。关于公司的销售模式，请公司补充说明并披露：（1）招标方式和商务谈判模式占比情况，商务谈判是否存在商业贿赂的情况及反商业贿赂措施。（2）报告期内通过招投标获得主要订单数量，金额及占当期销售收入比重。



请主办券商及律师核查公司的销售渠道，就获得销售订单的合法合规性，是否对持续经营存在不利影响发表意见。



1.9、关于外协委托加工。请公司补充说明并披露与外协厂商的定价机制。请主办券商和律师核查并对公司对外协厂商是否存有依赖发表意见。



1.10、关于应收票据是否存在无真实交易背景的票据。若存在，（1）请公司分别说明报告期内无真实交易背景票据的发生原因、总额、明细、解付情况及未……
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