公告日期：2018-02-07

关于广西喷施宝股份有限公司



挂牌申请文件的第一次反馈意见



广西喷施宝股份有限公司并国海证券股份有限公司:



现对由国海证券股份有限公司（以下简称“主办券商”）推荐的广西喷施宝股份有限公司（以下简称“公司”）及其股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌并公开转让的申请文件提出反馈意见，请公司与主办券商予以落实，将完成的反馈意见回复与主办券商内核/质控部门编制反馈督查报告（模板见附件一），通过全国股转系统业务支持平台一并提交。



一、公司特殊问题



1.1、公司初立时，存在实物出资的情况。请主办券商、律师补充核查以下事项并发表明确意见：（1）实物出资的具体内容，与公司生产经营的关联性，权属转移情况，使用和处置情况；（2）实物出资的合法合规性；（3）出资的真实性、充实性，是否存在出资不实、向关联方输送利益等损害公司利益的情形。请申报会计师就上述实物出资入账价值合理性、价格公允性，目前是否存在减值等情形发表意见。



1.2、报告期内，毛利率呈下降趋势，请公司说明并披露该情形形成的原因，是否符合行业趋势及如何保障盈利的可持续性。请主办券商核查并发表意见。



1.3、请公司补充说明并披露：（1）所使用的技术工艺及其在公司产品或服务中的作用，公司技术或工艺的创新性、比较优势及可替代情况。（2）销售过程中对不合格产品的处理机制和流程。请主办券商对前述事项核查并发表意见。



1.4、报告期内公司产品存在外销。请公司（1）请公司补充披露外销业务的开展情况，包括但不限于外销的经营模式、主要出口国、主要客户情况及结算方式、销售产品类型情况及外销收入具体确认原则和方法等。（2）请公司补充披露报告期内外销、内销的收入的毛利率，并对毛利率差异进行定量分析。（3）补充披露外销的主要客户情况、是否存在关联销售、外销的最终销售客户情况。请主办券商、申报会计师说明对外销收入的核查程序，并就外销是否实现最终销售、外销收入的真实性发表意见。请主办券商就外销客户是否与公司存在关联关系发表意见。（4）披露海外业务因受汇率影响造成汇兑损益，公司是否采取金融工具规避汇兑风险，分析并披露汇率波动对公司业绩的影响极其对应策略，必要时作重大事项提示。（5）请主办券商在《推荐报告》和《尽职调查报告》中补充说明对公司海外业务尽职调查方法，对公司海外业务的真实性、是否实现最终销售、业务的合法合规性发表意见。



1.5、公司前五大客户大部分为国家机构或单位等。关于公司的销售模式，请公司补充说明并披露：（1）招标方式和商务谈判模式占比情况，商务谈判是否存在商业贿赂的情况及反商业贿赂措施。（2）报告期内通过招投标获得主要订单数量，金额及占当期销售收入比重。



请主办券商及律师核查公司的销售渠道，就获得销售订单的合法合规性，是否对持续经营存在不利影响发表意见。



1.6、关于安全生产。请主办券商及律师核查以下事项并发表明确意见：（1）公司日常业务环节安全生产、安全施工防护、风险防控等措施；（2）公司报告期以及期后是否发生安全生产方面的事故、纠纷、处罚，若发生，请核查其具体情况、公司的整改措施、对公司持续经营的影响，就其是否构成重大违法行为发表明确意见。请主办券商及律师就公司安全生产事项的合法合规性发表意见。



1.7、报告期内公司前五大供应商中，有重合情形。请公司补充说明：（1）公司前五大供应商重合的原因，与前五大供应商的合作方式；（2）公司、公司股东、董事、监事、高级管理人员与前五大供应商的关系。请主办券商和律师就前述事项进行核查，并就以下事项发表明确意见：（1）公司对前五大供应商是否存有依赖；（2）公司、公司股东、董事、监事、高级管理人员与前五大供应商是否存有关联关系。



1.8、关于公司缴纳巨大税收滞纳金事项。请公司补充披露是否受到税务部门的处罚。请主办券商和律师核查并通过相关税务部门开具证明，是否属于重大违法违规并发表意见。



1.9、报告期内公司有营业外支出的情况。请公司补充披露并说明其详细构成、是否存在罚款等未披露情况。请主办券商和会计师核查并发表意见。



1.10、公司存在关联方交易、资金往来、担保较多，且并未约定利息。请公司补充说明并披露：（1）关联交易中资金往来的资金性质、发生具体原因和用途、是否为商业行为；（2）拆借公司资金的具体情况、是否构成资金占用、是否符合《贷款通则》有关规定。（3）请公司补充披露上述借款是否履行内部程序及签署协议并约定利息、若否，未履行上述事项的原因，请公司测算未收取的资……
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