公告日期：2015-11-18

广西喷施宝股份有限公司、

国海证券股份有限公司

关于《广西喷施宝股份有限公司挂牌申请文件的

第一次反馈意见》的回复

主办券商

二零一五年十一月

广西喷施宝股份有限公司、

国海证券股份有限公司

关于《广西喷施宝股份有限公司挂牌申请文件的

第一次反馈意见》的回复

全国中小企业股份转让系统有限责任公司：

根据贵公司2015年10月20日下发的《广西喷施宝股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见》（以下简称“反馈意见”）的要求，国海证券股份有限公司（以下简称“国海证券”或“主办券商”）作为广西喷施宝股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“喷施宝”）股票在全国中小企业股份转让系统有限公司挂牌并公开转让申请的主办券商，会同本公司、亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）、国浩律师（南宁）事务所，本着勤勉尽责和诚实信用的原则，就反馈意见所提问题逐项进行了认真核查、讨论，并逐项落实后进行了书面说明，涉及需要相关中介机构核查及发表意见的部分，已由各中介机构分别出具了核查意见。涉及对《广西喷施宝股份有限公司公开转让说明书》（以下简称“公开转让说明书”）、《国海证券股份有限公司关于广西喷施宝股份有限公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌的推荐报告》（以下简称“主办券商推荐报告”）、《向全国股份转让系统公司提交的申请股票在全国股份转让系统挂牌的报告》、《国海证券股份有限公司关于广西喷施宝股份有限公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌的尽职调查报告》（以下简称“尽职调查报告”）、《尽职调查工作底稿目录、相关工作记录和经归纳整理后的尽职调查工作表》（以下简称“尽职调查工作底稿”）进行修改或补充披露的部分，已按照反馈意见的要求对《公开转让说明书》、《主办券商推荐报告》、《向全国股份转让系统公司提交的申请股票在全国股份转让系统挂牌的报告》、《尽职调查报告》、《尽职调查工作底稿》进行了修改和补充，并已在相应的文件中以楷体加粗标明。

经办会计师根据反馈意见，就其须核查的情况出具了《亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）<关于广西喷施宝股份有限公司挂牌申请文件的第一次

反馈意见>的回复》。

经办律师根据反馈意见，就其须核查的情况出具了补充法律意见书。

本回复报告中的字体代表以下含义：

黑体（不加粗）： 反馈意见所列问题

宋体（不加粗）： 对反馈意见所列问题的回复

楷体（加粗）： 对公开转让说明书等申报文件的修改或补充披露部分

现就《反馈意见》中提及的问题逐项说明如下（除非另有指明，本回复说明中释义与挂牌转让说明书中释义相同）：

一、公司特殊问题

1.1、公司初立时，存在实物出资的情况。请主办券商、律师补充核查以下事项并发表明确意见：（1）实物出资的具体内容，与公司生产经营的关联性，权属转移情况，使用和处置情况；（2）实物出资的合法合规性；（3）出资的真实性、充实性，是否存在出资不实、向关联方输送利益等损害公司利益的情形。请申报会计师就上述实物出资入账价值合理性、价格公允性，目前是否存在减值等情形发表意见。

（1）实物出资的具体内容，与公司生产经营的关联性，权属转移情况，使用和处置情况；

【主办券商回复】

（1）尽调程序

主办券商查阅了发起人协议、资产评估报告、公司设立时的营业执照、公司章程、验资报告、资产移交手续证明、公司的历史账务、原材料和产成品的销售清单等文件，访谈了公司股东、财务总监、财务人员、总经理。

（2）事实依据

发起人协议、资产评估报告、公司设立时的营业执照、公司章程、验资报告、资产移交手续证明、公司的历史账务、原材料和产成品的销售清单、访谈记录。

（3）分析过程

实物出资的具体内容，与公司生产经营的关联性：

2011年10月26日，公司发起人广西北海喷施宝有限责任公司（以下简称“北海喷施宝”）、王缉东、王缉成签署了《发起人协议》，同意以发起方式共同发起设立喷施宝股份，约定股份公司股本总额为50,000,000股，广西北海喷施宝有限责任公司以现金、实物资产（包括生产设备及存货）认购35,000,000股，占股份总额的70%；王缉东以现金认购10,000,000股，占股份总额的20%；王缉成以现金认购5,000,000股，占股份总……
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