公告日期：2019-12-12

证券代码：834859 证券简称：新锐股份 主办券商：东吴证券



苏州新锐合金工具股份有限公司购买资产的公告



本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

一、对外投资概述

（一）基本情况



根 据 公 司 经 营 发 展 和 长 远 战 略 需 要 ， 公 司 拟 通 过 全 资 子 公 司

AUSTRALASIAN SHAREATE TOOLS PTY LTD（以下简称“澳洲新锐”）购买

A.C.N. 104 129 973 PTY LTD（以下简称“APL 公司”）持有的 AUSTRALASIAN

MINING SERVICES PTY LTD（以下简称“澳洲 AMS”）19%的股权。

（二）是否构成重大资产重组

本次交易不构成重大资产重组



根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二条规定：公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 50%以上；（二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 30%以上。根据《重组办法》第三十五条第一款第（一）项规定：购买的资产为股权的， 且购买股权导致公众公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和 成交金额二者中的较高者为准；出售股权导致公众公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、资产净额分别以被投资企业的资产总额以及净资产额为准。除前款规定的情形外，购买的

资产为股权的，其资产总额、资产净额均以成交金额为准。根据《重组办法》第三十五条第一款第（四）项规定：公众公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定履行相应程序的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。



澳洲 AMS 公司在本次交易之前就是我公司的控股子公司，不存在购买股权导致公司取得被投资企业控股权的情况，故判断是否构成重大资产重组时澳洲AMS 的资产总额、资产净额均以成交金额为准。2018 年我公司经审计的合并报表期末资产总额为 67,998.27 万元、期末净资产额为 37,857.64 万元。本次收购股

权的交易金额为 7,264,303.00 澳元，按照董事会会议审议当天 12 月 6 日汇率计

算，折合人民币 3,493.11 万元，占 2018 年经审计的合并报表期末资产总额的5.14%，占 2018 年经审计的合并报表期末净资产额的 9.23%。

因本次交易未达到《非上市公众公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组的标准，亦不存在 12 个月连续对同一或者相关资产进行购买、出售累计数额构成重大资产重组的情形，故本次交易不构成重大资产重组。

（三）是否构成关联交易



本次交易不构成关联交易

（四）审议和表决情况



公 司 第 三 届 董 事 会 第 十 六 次 会 议 审 议 通 过 了 《 关 于 全 资 子 公 司

AUSTRALASIAN SHAREATE TOOLS PTY LTD购买AUSTRALASIAN MINING

SERVICES PTY LTD 19%股份》议案，该议案表决结果为 7 票同意、0 票反对、0

票弃权。本次交易不涉及关联交易，无需与会董事回避表决。根据公司《章程》第一百零六的规定“运用公司资产所作出的对外投资、股权转让、资产出售和购买、资产置换等， 下列标准没有一项达到的，由董事会审议通过。”标准为“（2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 1000 万元”。公司本次股权收购是对控股子公司少

数股东所持有的控股子公司股权进行收购，澳洲 AMS2018 年经审计的营业收入

20,780.61 万元、净利润 3,480.04 万元，已纳入公司 2018 年合并报表范围。2018

年我公司经审计的合并报表营业收入 63897.13 万元、归属于挂牌公司股东的净利润为 6578.23 万元，我公司此次……
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