公告日期：2020-06-12

证券代码：834804 证券简称：正济药业 主办券商：兴业证券

江苏正济药业股份有限公司



董事会审计委员会工作细则



本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担 个别及连带法律责任。

一、 审议及表决情况



本制度经公司 2020 年 6 月 12 日第二届董事会第十次会议审议

通过，无需股东大会审议。

二、 制度的主要内容，分章节列示：



第一章 总 则



第一条 为强化江苏正济药业股份有限公司(以下简称“公司”)董 事会决策功能，做到事后审计、专业审计，确保董事会对经理层的 有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》(以 下简称“《公司法》”)、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所上 市公司董事会审计委员会运作指引》、《江苏正济药业股份有限公司 章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，依照董事会决 议，公司设立董事会审计委员会（以下简称“委员会”），并制定其 工作细则。



第二条 董事会审计委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。



第二章 成员组成



第三条 审计委员会成员由三名董事组成，其中两名委员为公司独立董事，委员中一名独立董事为专业会计人士。

第四条 审计委员会委员由董事长及二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。

第五条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由具有会计背景的独立董事担任，负责主持委员会工作。主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。

委员会主任负责召集和主持委员会会议，当主任不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权；主任既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行召集人职责。

第六条 审计委员会任期与董事会任期一致，委员会任期届满，可连选连任。除非出现《公司法》、《公司章程》或本议事规则规定不得任职的情形，不得被无故解除职务。期间如有委员因辞职或其他原因不再担任公司董事职务，其委员资格自其不再担任董事之时自动丧失。董事会应根据《公司章程》及本细则第三条至第五条的规定增补新的委员。

委员会人数低于规定人数的三分之二时，公司董事会应及时增补新的委员人选。在委员会委员人数未达到规定人数的三分之二以前，

委员会暂停行使本议事规则规定的职权。



第七条 董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原作为审计委员会委员的董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、《公司章程》和本工作细则的规定履行职务。

第八条 公司审计部为委员会的日常办事机构，证券事务部负责协调工作。



第三章 职责权限



第九条 审计委员会的主要职责权限：

（一）监督及评估外部审计工作：1、评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供非审计服务对其独立性的影响；2、向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；3、审核外部审计机构的审计费用及聘用条款；4、与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计中发现的重大事项；5、监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责；6、审计委员会须每年至少召开一次无管理层参加的与外部审计机构的单独沟通会议。董事会秘书可以列席会议。

（二）监督、指导及评估内部审计工作：1、审阅上市公司年度内部审计工作计划；2、督促上市公司内部审计计划的实施；3、审阅内部审计工作报告，评估内部审计工作的结果，督促重大问题的整改；4、指导内部审计部门的有效运作；5、公司内部审计部门须向审计委员会报告工作。内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会。



（三）审阅上市公司的财务报告并对其发表意见，审核公司的财务信息及其披露：1、审阅上市公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整性和准确性提出意见；2、重点关注上市公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重大会计差错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意见审计报告的事项等；3、特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性；4、监督财务报告问题的整改情况。

（四）监督及评估公司的内部控制的有效性，对重大关联交易进行审计： 1、评估上市公司内部控制制度设计的适当性；2、审阅内部控制自我评价报告；3、审阅外部审计机……
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