公告日期：2020-04-28

证券代码：834804 证券简称：正济药业 主办券商：兴业证券

江苏正济药业股份有限公司

防范控股股东及其关联方资金占用制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

本修订制度经公司 2020 年 4 月 28 日第二届董事会第八次会议
审议通过，尚需股东大会审议。
二、 制度的主要内容，分章节列示：
第一条 为防止控股股东及其关联方占用江苏正济药业股份有限公司（以下简称“公司”）资金行为的发生，进一步维护公司全体股东和债权人的合法权益，建立起公司防范控股股东及其关联方占用公司资金的长效机制，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、行政法规、规章及规范性文件的要求以及《江苏正济药业股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，特制定本制度。
第二条 本制度所称资金占用包括但不限于：经营性资金占用和非经营性资金占用。

经营性资金占用是指控股股东及其关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易产生的资金占用。
非经营性资金占用是指代控股股东及其关联方垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出，代控股股东及其关联方偿还债务而支付资金，有偿或无偿、直接或间接拆借给控股股东及其关联方资金,为控股股东及其关联方承担担保责任而形成的债权，其他在没有商品和劳务提供情况下给控股股东及其关联方使用的资金。
第三条 公司与控股股东及其关联方发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用公司资金。公司不得以垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，预付投资款等方式将资金、资产和资源直接或间接地提供给控股股东及其关联方使用，也不得互相代为承担成本和其他支出。第四条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东、实际控制人及其关联方使用：
（一）公司为控股股东、实际控制人及其控制的企业垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出；
（二）公司代控股股东、实际控制人及其控制的企业偿还债务；
（三）有偿或者无偿、直接或者间接地从公司拆借资金给控股股东、实际控制人及其控制的企业；
（四）不及时偿还公司承担控股股东、实际控制人及其控制的企业的担保责任而形成的债务；
（五）公司在没有商品或者劳务对价情况下提供给控股股东、实际控制人及其控制的企业使用资金；

（六）中国证监会、全国股转公司认定的其他形式的占用资金情形。第五条 公司与控股股东及其关联方发生的关联交易必须严格按照公司关联交易决策制度、公司章程的有关规定进行决策和实施。
第六条 公司要严格防止控股股东及其关联方的非经营性资金占用的行为，做好防止控股股东非经营性占用资金长效机制的建设工作。第七条 公司董事会按照权限和职责审议批准公司与控股股东及其关联方的关联交易事项。超过董事会审批权限的关联交易，应提交股东大会审议。
第八条 公司董事、监事、高级管理人员及公司主要负责人对维护公司资金和财产安全负有法定义务和责任，应按照有关法律法规和公司章程、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》的相关规定勤勉尽职履行自己的职责。
第九条 公司财务部应定期对公司、子公司进行检查，及时将公司、子公司与控股股东及其关联方的资金往来审查情况上报董事会，以限制控股股东及其关联方的经营性资金占用，杜绝控股股东及其关联方的非经营性资金占用（以下称“侵占”）的情况发生。
第十条 公司发生控股股东及其关联方侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东及其关联方停止侵害、赔偿损失。当控股股东及其关联方拒不纠正时，公司董事会应及时公告，并对控股股东及其关联方提起诉讼，以保护公司及社会公众股东的合法权益。
第十一条 公司董事会建立对控股股东及其关联方所持股份“占用即
冻结”的机制，即发现控股股东及其关联方侵占公司资产应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。
第十二条 公司董事长负责清理控股股东及其关联方占用的公司资产，财务负责人、董事会秘书协助做好“占用即冻结”工作。对于发现公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其关联方侵占公司资产的，公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分，对于负有严重责任的董事应予以罢免，移送司法机关追究刑事责任。
具体按照以下程序执行：
（一）财务负责人在发现控股股东或其关联方侵占公司资产当天，应以书面形式报告公司董事会。报告内容包括但不限于股东名称、占用资产名称、占用时间、涉及金额、拟要求清偿期限等。
若发现存在公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其关联方侵占公司资……
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