公告日期：2016-03-08

华创证券有限责任公司

关于深圳市美之高科技股份有限公司股票发行合法合规性意见

主办券商

华创证券有限责任公司

二〇一六年二月

目录

一、本次股票发行的基本情况......3

二、关于本次股票发行是否符合豁免申请核准条件的意见......4

三、关于公司治理规范性的意见......5

四、关于公司是否规范履行了信息披露义务的意见......6

五、关于本次股票发行对象是否符合投资者适当性要求的意见 ......7

六、关于发行过程及结果是否合法合规的意见......11

七、本次股票认购对象及公司现有股东中私募投资基金备案情况 ......13

八、关于发行定价方式、定价过程是否公正、公平，定价结果是否合法有效的意见.14

九、关于公司本次股票发行中保障现有股东合法权益的意见 ......14

十、关于本次股票发行不适用股份支付准则进行会计处理的意见 ......15

十一、关于本次股票发行认购对象是否存在代持情况的意见 ......15

十二、关于本次发行对象是否存在持股平台的意见......15

十三、主办券商认为应当发表的其他意见......16

华创证券有限责任公司

关于深圳市美之高科技股份有限公司

股票发行合法合规性意见

为保护新投资者和原股东的利益，华创证券有限责任公司（以下简称“华创证券”或“本公司”）作为深圳市美之高科技股份有限公司（以下简称“美之高”）的主办券商，根据《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》等相关规则的要求，对美之高本次股票发行过程和发行对象的合法合规性出具本意见。

一、本次股票发行的基本情况

美之高于2015年12月14日召开了第一届董事会第三次会议，会议审议通过了拟进行股票发行的决议及本次股票发行方案。

2015年12月31日公司召开了2015年第三次临时股东大会，与会股东以其拥有的表决权记名投票，上述议案以2/3以上的票数通过，审议批准本次股票发行。

公司以非公开发行的方式发行100万股人民币普通股，发行价格为每股人民币5.8元，共募集资金580万元。本次发行所募集的资金已全部到账，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字[2016]第310082号《验资报告》。本次股票发行价格综合考虑了对公司盈利水平做出的预测、公司所处行业及公司自身的高成长性等各种因素，并与投资者进行充分沟通后最终确定。 在本次股票发行中，华创证券、国都证券股份有限公司（以下简称“国都证券”）、国联证券股份有限公司（以下简称“国联证券”）、长江证券股份有限公司（以下简称“长江证券”）、金元证券股份有限公司（以下简称“金元证券”）、英大证券有限责任公司（以下简称“英大证券”）参与本次认购，且投资者均以现金形式认购，未有以资产认购发行股份的情形。

二、关于本次股票发行是否符合豁免申请核准条件的意见

《非上市公众公司监督管理办法》第四十五条：“在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过200人的，中国证监会豁免核准，由全国中小企业股份转让系统自律管理，但发行对象应当符合本办法第三十九条的规定。”

(一)本次股票发行完成后股东人数

本次股票发行对象包括不超过35名符合全国中小企业股份转让系统《投资者适当性管理》相关规定的投资者。根据认购情况，6家机构投资者参与本次认购，均为做市商。

美之高在本次股票发行前股东数量为6名，其中包3名自然人股东和3名法人股东；本次发行后股东数量为12名，其中包含3名自然人股东和9名法人股东。本次股票发行完成之后股东数量为12人，累计未超过200人，符合上述规定。

（二）本次股票发行符合投资者适当性管理

根据《非上市公众公司监督管理办法》第三十九条的规定“本

办法所称定向发行包括向特定对象发行股票导致股东累计超过200人，以及股东人数超过200人的公众公司向特定对象发行股票两种情形。前款所称特定对象的范围包括下列机构或者自然人：（一）公司股东；（二）公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工；（三）符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织。公司确定发行对象时，符合本条第二款……
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