公告日期：2022-08-08

华创证券有限责任公司

关于

湖北嘉一三维高科股份有限公司

股票定向发行的

专项核查意见

主办券商：华创证券有限责任公司

二〇二二年八月


目 录


一、关于本次定向发行主体合法合规性的意见...... 4
二、关于发行对象是否符合投资者适当性要求的意见...... 4三、关于发行对象是否属于失信联合惩戒对象、是否存在股权代持及是否为持股
平台的意见...... 6
四、关于发行对象认购资金来源合法合规性的意见...... 7
五、关于本次定向发行决策程序合法合规性的意见...... 7
六、关于本次定向发行相关认购协议等法律文件合法合规性的意见...... 9
七、关于本次定向发行新增股票限售安排合法合规性的意见...... 10八、关于发行人是否存在完成新增股票登记前不得使用募集资金情形的意见..11
九、关于本次定向发行的专项核查意见......11

释 义

在股票定向发行推荐工作报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含
义：

释义项目 释义

公司、嘉一高科、发行人 指 湖北嘉一三维高科股份有限公司

股东大会 指 湖北嘉一三维高科股份有限公司股东大会

董事会 指 湖北嘉一三维高科股份有限公司董事会

监事会 指 湖北嘉一三维高科股份有限公司监事会

三会 指 股东大会、董事会、监事会

说明书 指 《股票定向发行说明书》

主办券商、华创证券 指 华创证券有限责任公司

全国中小企业股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司

《公司章程》 指 经股东大会审议通过的现行有效的股份公司章程

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《监督管理办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》

《投资者适当性管理办法》 指 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办
法》

《公众公司办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》

《定向发行规则》 指 《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》

现有股东 指 股权登记日在册股东

证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

元、万元 指 人民币元、人民币万元


一、关于本次定向发行主体合法合规性的意见

根据《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》第九条的规定“发行人定向发行应当符合《非上市公众公司监督管理办法》关于合法规范经营、公司治理、信息披露、发行对象等方面的规定。发行人存在违规对外担保、资金占用或者其他权益被控股股东、实际控制人严重损害情形的，应当在相关情形已经解除或者消除影响后进行定向发行。”

经核查，发行人自挂牌以来未发生过违规担保、资金占用或者其他权益被控股股东、实际控制人严重损害的情形。通过查询信用中国网站、全国法院被执行人信息查询平台、国家企业信用信息公示系统、证券期货市场失信记录查询平台、环保部门、质量技术监督管理部门等相关政府部门网站公示信息，发行人及其控股子公司、控股股东、实际控制人未被列入失信被执行人名单及环保、食品药品、产品质量领域严重失信者名单，不属于失信联合惩戒对象。

主办券商认为：发行人本次发行符合《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》第九条规定，发行人及相关主体不属于失信联合惩戒对象。

二、关于发行对象是否符合投资者适当性要求的意见

根据《非上市公众公司监督管理办法》第四十二条规定，“本办法所称定向发行包括股份有限公司向特定对象发行股票导致股东累计超过 200 人，以及公众公司向特定对象发行股票两种情形。

前款所称特定对象的范围包括下列机构或者自然人：（一）公司股东；（二）公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工；……
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