公告日期：2018-02-12

福建麦凯智造婴童文化股份有限公司



董事会议事规则



第一章总则



第一条 目的



为了保护福建麦凯智造婴童文化股份有限公司（以下简称“公司”）和股东的权益，规范董事的行为，理顺公司管理体制，明晰董事会的职责权限，建立规范化的董事会组织架构及运作程序，保障公司经营决策科学、高效、有序地进行，依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及有关法律、行政法规、部门规章和《福建麦凯智造婴童文化股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等相关规定，制定《福建麦凯智造婴童文化股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“本规则”）。



第二条 基本职权



董事会是公司的经营决策中心，对股东大会负责，行使法律法规以及公司章程规定的职权。



第三条 基本行为准则



董事会对股东大会负责。作为董事，在其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以维护公司和股东的最大利益为行为准则。



第四条 效力



本规则自生效之日起，即成为规范公司董事会的召集、召开、议事及表决程序的具有约束力的法律文件。



第二章董事



第五条 任职资格



董事为自然人，无需持有公司股份。但是，下列人员不得担任董事：



（1）无民事行为能力或者限制民事行为能力；



（2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；



（3）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；



（4）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；



（5）个人所负数额较大的债务到期未清偿；



（6）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；



（7）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。



违反本条规定选举董事的，该选举无效。董事在任职期间出现本条情形的，由公司股东大会解除其职务。



第六条 提名



董事会换届时，新任董事候选人由原任董事会提名；董事会职位因董事辞职、退休、死亡、丧失工作能力或被股东大会免职而出现空缺时，继任董事候选人由现任董事会提名。



持有公司发行的有表决权股份总数的10%以上的股东有权向公司提名新的董事（独立董事除外）候选人。



第七条 选举



董事由股东大会选举和更换。



第八条 聘任合同



公司应和董事签订聘任合同，明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。



第九条 任期



董事任期三年，从股东大会决议通过之日起计算，至该届董事会任期届满时为止。董事任期届满，连选可以连任。



董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。



第十条 董事的权利



公司董事享有下述权利：



（1）出席董事会会议；



（2）及时获得董事会会议通知以及会议文件；



（3）及时获得股东大会会议通知并出席股东大会会议；



（4）单独或共同向董事会提出议案；



（5）在董事会会议上独立行使表决权，每一名董事享有一票表决权；



（6）在董事会上，独立表达本人对每一项提交董事会讨论的议案的意见和看法；



（7）监督董事会会议决议的实施；



（8）根据董事会的授权，代表公司签署合同、协议或其它法律文件；



（9）根据董事会的授权，代表公司参与公司对外投资项目的调研、策划、洽谈、签约；



（10）根据董事会的决定，代表公司从事其他行为；



（11）公司股东大会或董事会授予的其他职权；



（12）法律、法规、公司章程或本规则规定的其他权利。



第十一条 忠实义务



董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，维护公司权益，对公司负有下列忠实义务：



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