公告日期：2020-04-29

关于朗朗教育科技股份有限公司

2020 年第三次临时股东大会的法律意见书

国枫律股字[2020]A0159 号

致：朗朗教育科技股份有限公司

根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》（以下简称“《治理规则》”）等法律、法规、规章和规范性文件的要求，北京国枫律师事务所（以下简称“本所”）接受朗朗教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派本所律师出席公司 2020 年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师对公司本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须查阅的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。在本法律意见书中，本所律师根据《规则》的要求，仅对公司本次股东大会的召集、召开程序、出席人员的资格、召集人资格、表决程序和结果的合法性发表意见，而不对本次股东大会所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。本所律师依法对本法律意见书承担相应的责任。

本所律师根据《证券法》第十九条和《治理规则》第二十九条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，出席了公司 2020 年第三次临时股东大会。现出具法律意见如下：

一、关于本次股东大会召集、召开的程序

（一）经本所律师查验，公司本次股东大会由公司第二届董事会第十九次会议决定

召开。2020 年 4 月 14 日，公司董事会在全国中小企业股份转让系统网站
(www.neeq.com.cn)、上刊登了《关于召开 2020 年第三次临时股东大会通知公告（提供网络投票）》。本所律师经查验认为，公司召开股东大会的公告刊登日期距本次股东大会的召开日期业已超过十五日，公司发布的公告载明了会议召开的时间、地点及审议事项，说明了股东有权出席并可委托代理人出席和行使表决权、有权出席股东大会的股东的股权登记日等内容。公司本次股东大会的召集人、召集程序和公告符合《公司法》、《治理规则》及公司章程的规定。

（二）公司董事会提请本次股东大会审议的议案为：

1.关于公司申请向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌的议案；

2.关于提请股东大会授权董事会办理公司申请股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌有关具体事宜的议案；

3.关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌募集资金投资项目及可行性的议案；

4.关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌前滚存的未分配利润分配方案的议案；

5.关于制订《朗朗教育科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌后三年股东分红回报规划》的议案；

6.关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌摊薄即期回报的填补措施及相关承诺的议案；

7.关于公司就向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌事宜出具相关承诺及相关约束措施的议案；

8.关于制定《公司向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌后三年内稳定股价措施的预案》的议案；

9.关于公司制定虚假陈述导致回购股份和向投资者赔偿及相关约束措施的议案；

10.关于设立募集资金专项账户并签署募集资金三方监管协议的议案；

11.关于聘请公司向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌中介机构的议案；

12.关于制定公司向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌后适用的《朗
朗教育科技股份有限公司公司章程（草案）》的议案；

13.关于修订公司向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌后适用各项管理制度的议案。

经查验，以上议案符合《公司法》《治理规则》及公司章程的有关规定，并已在本次股东大会公告中列明，议案内容已充分披露。

（三）经查验，本次股东大会现场会议召开时间为：2020 年 4 月 29 日上午 9 时至
11 时；通过中国结算网上营业厅（网址：inv.chinaclear.cn）或中国结算官方微信公众号
（“中国结算营业厅”）网络投票的起止时间为 2020 年 4 月 28 日 15:00 时至 2020 年 4
月 29 日 15:00 时。

（四）经查验，本次股东大会会议地点为：中国（山东）自由贸易试验区济南片区工业南路 61-11 号山钢新天地广场 3 号楼朗朗教育科技股份有限公司会议室；表决方式为：现场投票与网络投票相结合的方式。

经本所律……
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