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发表于 2020-03-20 16:46:49 股吧网页版
朗朗教育:关联交易管理制度 查看PDF原文

公告日期:2020-03-20


证券代码:834729 证券简称:朗朗教育 主办券商:中泰证券
朗朗教育科技股份有限公司关联交易管理制



本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

本《关联交易管理制度》经 2020 年 3 月 19 日第二届董事会第十八次会议审
议通过,需提请 2020 年第二次临时股东大会审议。
二、 制度的主要内容,分章节列示:

朗朗教育科技股份有限公司

关联交易管理制度

第一章 总则

第一条 为规范朗朗教育科技股份有限公司关联交易决策程序,完善公司内
部控制制度,保护全体股东特别是中小股东的合法利益,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)等有关法律、法规、规范性文件及《朗朗教育科技股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)的规定,特制定本制度。

第二条 公司的关联交易是指公司及其控股子公司与公司关联方之间发生的
转移资源或义务的事项。

第三条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则:

(一)公司应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则与关联方就关联交易事项签订内容明确、具体且具有可行性的书面协议;

(二)公平、公正、公开的原则;

(三)股东大会审议关联交易事项时,除特殊情况外,关联股东均应对与其
有关的关联交易事项回避表决;

(四)与关联方有任何利害关系的董事,在董事会就该关联交易事项进行表决时,应当 回避;若因特殊情况无法回避,应按本制度规定程序参与表决,但必须单独出具声明;

(五)公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利,必要时可以聘请专业评估机构或独立财务顾问发表意见。

第二章 关联方和关联交易的范围

第四条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。

(一)公司的关联法方是指:

1.直接或间接地控制公司的法人或其他组织;

2.由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织;

3.本条第(二)项所列的关联自然人直接或间接控制的企业,或者担任董事、高级管理人员的,除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织;

4.直接或者间接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织;

5. 在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内,存在上述情形之一的;

6.中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限公或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系,可能导致公司对其利益倾斜的法人。
(二)公司关联自然人是指:

1.持有或者间接持有公司 5%以上股份的自然人;

2.公司的董事、监事及高级管理人员;

3.本条第(一)项 1 所列法人的董事、监事和高级管理人员;

4.本条第(二)项 1、2 所述人士的关系密切的家庭成员,包括配偶、父母、年满十八周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶,配偶的父母、兄弟姐妹,子女配偶的父母;

5. 在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内,存在上述情形之一的;

6.中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司或公司根据实质
重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系,可能导致公司对其利益倾斜的自然人。

第五条 本制度所指关联交易包括但不限于下列事项:

(一)购买或出售资产;

(二)对外投资(含委托理财、委托贷款等);

(三)提供财务资助;

(四)提供担保;

(五)租入或租出资产;

(六)签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等);

(七)赠与或受赠资产;

(八)债权或债务重组;

(九)研究与开发项目的转移;

(十)签订许可协议;

(十一)购买原材料、燃料、动力;

(十二)销售产品、商品;

(十三)提供或接受劳务;

(十四)委托或受托销售;

(十五)关联双方共同投资;

(十六)其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。

第三章 关联交易价格的确定和管理

第六条 本制度所述关联交易应遵循下列定价原则和定价方法:

(一)关联交易的定价顺序适用国家定价、市场价格和协商定价的原则;如果没有国家 定价和市场价格,按照成本加合理利润的……
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