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发表于 2020-03-20 16:45:28 股吧网页版
朗朗教育:对外担保管理制度 查看PDF原文

公告日期:2020-03-20


证券代码:834729 证券简称:朗朗教育 主办券商:中泰证券
朗朗教育科技股份有限公司对外担保管理制



本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

本《对外担保管理制度》经 2020 年 3 月 19 日第二届董事会第十八次会议审
议通过,需提请 2020 年第二次临时股东大会审议。
二、 制度的主要内容,分章节列示:

朗朗教育科技股份有限公司

对外担保管理制度

第一章 总则

第一条 为保护股东的合法权益,规范朗朗教育科技股份有限公司(以下简称
“公司”)的对外担保行为, 有效防范公司对外担保风险,确保公司资产安全,促进公司健康稳定发展,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国物权法》、《中华人民共和国担保法》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等相关法律、法规、规范性文件和《朗朗教育科技股份有限公司公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定,制订本制度。

第二条 本制度所述的对外担保系指公司以第三人的身份为债务人对于债权
人所负的债务提供担保,当债务人不履行债务时,由公司按照约定履行债务或者承担责任的行为。担保形式包括保证、抵押及质押。

对外担保包括公司为控股子公司提供的担保。

第三条 公司股东大会和董事会是对外担保的决策机构,公司一切对外担保
行为,须按程序经公司股东大会或董事会批准。

未经公司股东大会(或董事会)的批准,公司不得对外提供担保。公司控股或实际控制的子公司的对外担保,视同公司行为,其对外担保应执行本制度。
公司控股子公司应在其董事会或股东会做出决议后及时通知公司履行有关信息披露义务。

第二章 对外担保的决策权限

第四条 公司可以为具有独立法人资格并具有以下条件之一的单位提供担
保:

(一)因公司业务需要的互保单位;

(二)公司所属全资子公司、控股子公司、参股公司;

(三)虽不符合上述所列条件,但与公司有现实或潜在重要业务关系的单位,公司认为需要发展与其业务往来和合作关系的申请担保人,风险较小的,经公司董事会或股东大会同意,可以提供担保;

以上单位必须同时具有较强偿债能力。

第五条 对外担保事项必须根据本制度规定由董事会或者股东大会审议,未
经董事会或者股东大会批准,公司及控股子公司不得对外提供担保。

第六条 股东大会或者董事会对担保事项作出决议时,与该担保事项有利害
关系的股东或者董事应当回避表决。

第七条 公司对外提供担保的,应当提交公司董事会审议。符合以下情形之
一的,还应当提交公司股东大会审议:

(一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保;

(二)公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保;

(三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保;

(四)按照担保金额连续 12 个月累计计算原则,超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保;

(五)中国证监会、全国股份转让系统公司或者公司章程规定的其他担保。
公司为全资子公司提供担保,或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他
股东按所享有的权益提供同等比例担保,不损害公司利益的,可以豁免适用本条第一项至第三项的规定。

公司为关联方提供担保的,应当具备合理的商业逻辑,由独立董事认可后提交董事会和股东大会审议。

公司为股东、实际控制人及其关联方提供担保的,应当提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的,控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。股东、控股股东、实际控制人及受其支配的股东,不得参加担保事项的表决。

第八条 对有下列情形之一的被担保对象或提供资料不充分时,公司不得为
其提供担保,但该被担保对象为公司合并报表的控股子公司除外:

(一)提供虚假的财务报表和其他资料,骗取公司担保的;

(二)公司前次为其担保,发生债务逾期、拖欠利息等情况的;

(三)上年度亏损或上年度盈利甚少且本年度预计亏损的;

(四)经营状况已经恶化,信誉不良的;

(五)未能落实用于反担保的有效财产的;
……
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