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发表于 2020-03-20 16:39:56 股吧网页版
朗朗教育:董事会议事规则 查看PDF原文

公告日期:2020-03-20


证券代码:834729 证券简称:朗朗教育 主办券商:中泰证券
朗朗教育科技股份有限公司董事会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

本《董事会议事规则》经 2020 年 3 月 19 日第二届董事会第十八次会议审议
通过,需提请 2020 年第二次临时股东大会审议。
二、 制度的主要内容,分章节列示:

朗朗教育科技股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为了进一步规范朗朗教育科技股份有限公司(以下简称“公司”)董事
会的议事方式和决策程序,促使董事和董事会有效地履行其职责,提高董事会规范运作和科学决策水平,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《朗朗教育科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)等有关规定,制订本规则。

第二条 本规则为公司章程的附件之一,由董事会拟定,股东大会批准。

第三条 公司董事会是股东大会的执行机构和经营决策机构,对股东大会负责,维护公司和全体股东的利益,在股东大会闭会期间负责公司的重大决策。

第四条 本规则对公司董事、董事会秘书、列席董事会会议的监事、公司高级管理人员和其他有关人员具有同等的约束力。

第五条 如本规则与公司章程有冲突之处,则按公司章程的规定执行。

第二章 董事会组成及职权

第一节 董事会及其职权

第六条 公司设董事会,对股东大会负责。

第七条 公司董事会的组成由《公司章程》规定。董事会设董事长一名。

第八条 董事会行使下列职权:

(一)召集股东大会,并向股东大会报告工作;

(二)执行股东大会的决议;

(三)组织制定公司战略目标以及决定公司的经营计划和投资方案;

(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;

(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案;

(八)审议达到下列标准的交易(除提供担保外),但尚未达到股东大会审议标准:

1. 交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以孰高为准)或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的30%以上;

2. 交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的30%以上,且超过800 万的;

(九)债权融资(包括银行借款、融资租赁、向其他机构或个人借款、发行债券等)单笔金额超过最近一期经审计总资产20%(含20%)以上,30%(不含30%)以下的交易事项

(十)决定公司内部管理机构的设置;

(十一)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;
(十二)制订公司的基本管理制度;

(十三)制订《公司章程》的修改方案;

(十四)负责公司信息披露管理事项;

(十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;

(十六)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;

(十七)对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利,以及公司治理结构是否合理、有效等情况进行讨论、评估;

(十八)制定公司高级管理人员的业绩考核目标和办法,并负责对高级管理人员的年度业绩评估考核;

(十九)审议符合以下标准的关联交易(除提供担保外):

1. 公司与关联自然人发生的成交金额在50 万元以上的关联交易;

2. 与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产0.5%以上的交易,且超过300 万元;

(二十)法律、行政法规、部门规章或本章程规定授予的其他职权。

第九条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。

第十条 董事会确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限(购买、出售资产不含购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产,但资产置换中涉及购买、出售此类资产的,仍……
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