公告日期：2023-06-20

开源证券股份有限公司

关于兰英收购深圳市豹风网络股份有限公司

收购报告书

之

财务顾问报告

二○二三年六月


目录


目录......2
释义......3
第一节序言......4
第二节财务顾问承诺与声明......5

一、财务顾问承诺......5

二、财务顾问声明......5
第三节财务顾问意见......7

一、收购人编制的收购报告书所披露的信息真实、准确、完整......7

二、本次收购的目的......7

三、收购人的主体资格、收购实力、管理能力、履约能力及诚信记录......8

四、对收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况......11

五、收购人的收购资金来源及其合法性......11

六、收购标的权利限制情况及其他安排......11

七、本次收购的授权和批准情况......12
八、收购人提出的后续计划及本次收购对公众公司经营和持续发展的影响...13

九、本次收购对公众公司同业竞争的影响......15
十、收购人及其关联方与被收购公司之间是否存在业务往来，收购人与被收购
公司的董事、监事、高级管理人员是否就其未来任职安排达成某种协议或者默

契......19

十一、中介机构与收购人、被收购公司及本次收购行为之间的关联关系......19

十二、本次收购项目聘请第三方情况的说明......19

十三、收购人不注入具有金融性、房地产开发业务或资产的承诺......20

十四、收购过渡期内保持公众公司稳定经营作出的安排......20
十五、公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对公司的负债、

未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形...... 20

十六、财务顾问意见......21

释义

本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

豹风网络、公司、公众公司、 指 深圳市豹风网络股份有限公司
被收购公司、挂牌公司

收购人 指 兰英

本次收购、本次交易 指 兰英根据《股份转让协议》约定的条款和条件通过股权
转让的方式取得豹风网络 90.15%股份的交易。

《收购报告书》 指 指收购人就本次收购编制的《深圳市豹风网络股份有限
公司收购报告书》

兰英与转让方通过特定事项协议转让方式受让转让方持
《股份转让协议》 指 有的公众公司 28,837,681 股股份，占公众公司总股本的
90.15%。

《表决权委托协议》 指 兰英为实现本次收购目的，与沈练签订的《表决权委托
协议》。

《股权质押协议》 指 兰英为实现本次收购目的，与沈练签署的《股权质押协
议》。

中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会

全国股转公司、股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司

全国股转系统、股转系统 指 全国中小企业股份转让系统

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《监督管理办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》

《收购管理办法》 指 《非上市公众公司收购管理办法》

《第 5 号准则》 指 《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 5 号——
权益变动报告书、收购报告书、要约收购报告书》

《投资者适当性管理办法》 指 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》

律师 指 北京恒都律师事务所，上海市锦天城律师事务所

本财务顾问 指 开源证券股……
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