公告日期：2017-05-23

上海先诚律师事务所



关于



北京通铭教育科技股份有限公司



定向发行股票合法合规性的



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二零一七年四月



上海先诚律师事务所



关于



北京通铭教育科技股份有限公司



定向发行股票合法合规性的



法律意见书



（2017）沪先律非字005号



致：北京通铭教育科技股份有限公司



根据公司与本所签订的《法律服务合同》，本所接受公司的委托，担任公司在全国中小企业股份转让系统进行股票定向发行相关事项的专项法律顾问。本所根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》以及全国中小企业股份转让系统有限公司发布的《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第4号—法律意见书的内容与格式（试行）》等我国有关法律、法规和全国股份转让系统公司发布的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。



根据相关法律、法规和全国股份转让系统公司发布的有关规定，本所律师就与本次股票发行相关的事实与法律问题进行了核查。公司已向本所律师保证：已按要求提供了出具相关法律文件所必需的真实、准确、完整的原始书面材料、副本材料或复印件，包括但不限于各类文件、合同、协议、凭证及其他文件资料；提供的文件资料内容真实、准确、完整；文件资料上的签字和印章均为真实、有效之签章；提供的材料为副本的，与正本一致，为复印件的，与原件一致；足以影响出具相关法律文件之一切事实和资料均已向本所律师披露，无任何隐瞒、虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；截至本法律意见书出具日，各项文件资料在提供给本所律师审查后均没有发生任何修改、修订或其他变动。



对本法律意见书，本所律师作出如下声明：



1、本法律意见书仅依据其出具日之前本所律师所获知的事实和我国现行法律、法规及全国股份转让系统公司发布的有关规定发表法律意见。



2、本所律师遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次股票发行的合法性、合规性、真实性、有效性进行了充分的核查验证，并独立对公司本次股票发行有重大影响的法律问题发表法律意见。



3、本法律意见书仅就法律问题陈述意见，并不对有关会计、审计、资产评估等非法律专业事项发表评论。在本法律意见书中涉及会计、审计、资产评估等内容时，均严格按照有关中介机构出具的报告和公司的有关报告引述。本所律师就该等引述除履行法律法规规定的注意义务外，并不对这些内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。



4、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件以及与本次股票发行相关的其他中介机构出具的书面报告和专业意见作为制作本法律意见书的依据。



5、本所律师同意公司按全国股份转让系统公司的审核要求，在相关文件中引用本法律意见书的意见及结论，但不得因引用而导致出现法律上的歧义或曲解，并需经本所律师对引用的有关内容进行审阅和确认。



6、本所律师同意将本法律意见书作为本次股票发行所必备的法定文件，随其他申请材料一同上报，并依法对出具的法律意见承担责任。



7、本法律意见书仅供公司本次股票发行之目的使用，不得用作任何其他目的。 基于上述声明……
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