公告日期：2022-02-14

上海鸿晔电子科技股份有限公司独立董事工作制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

本制度经公司 2022 年 2 月 10 日第三届董事会第四次会议审议通过。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本制度尚需提交股东大会审议。
二、 制度的主要内容，分章节列示：

第一章总则

第一条为促进上海鸿晔电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）规范运作，维护公司利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海鸿晔电子科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和其他有关规定，制订本工作制度。
第二条本工作制度所称独立董事是指不在公司担任除董事外其他职务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第三条独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
第四条独立董事最多在 5 家公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第五条董事会成员中应当包括 1/3 以上独立董事。公司独立董事中至少包括一名会计专业人士(会计专业人士是指具有高级会计专业职称或注册会计师资格的人士)。
第六条独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，
由此造成公司独立董事达不到法律法规或其他有关规定要求的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。
第七条独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中华人民共和国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。

第二章独立董事的任职条件

第八条担任独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任独立董事的资格；
（二）具备相关法律、行政法规及其他有关规定所要求的独立性；
（三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有 5 年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；（五）法律、行政法规、部门规章以及《公司章程》规定的其他条件。
第九条为保证独立董事的独立性，下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司实际控制人及其附属企业任职的人员;
（五）为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）《公司章程》规定的、中国证监会认定的其他人员。
前款第（四）项、第（五）项及第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括由于受同一国有资产管理机构控制，与公司不构成关联关系的附
属企业。

第三章独立董事的提名、选举和变更

第十条公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
第十一条独立董事候选人的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。
提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。第十二条公司在发布关于选举独立董事的股东大会通知时，应当将所有独立董事候选人的有关材料（包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表）报送监管机构备案。公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时报送董事会的书面意见。
第十三条独立董事候选人的任职资格由监管机构按规定进行审核。对于监管机构提出异议的独立董事候选人，公司应当立即修改选举独立董事的相关提案并公布，不得将其提交股东大会选举为独立董事，但可作为董事候选人选举为董事。在召开股东大会选举独立董……
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