公告日期：2024-10-25

关于江苏天工科技股份有限公司

向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市申请文件的上市委员会审
议会议意见函的专项说明

北京证券交易所：

毕马威华振会计师事务所 (特殊普通合伙) (以下简称“本所”或“我们”) 接受江苏天
工科技股份有限公司 (以下简称“公司”或“发行人”) 的委托，按照中国注册会计师审计准
则(以下简称“审计准则”)审计了发行人 2021 年 12 月 31 日、2022 年 12 月 31 日、2023
年 12 月 31 日及 2024 年 6 月 30 日的合并及母公司资产负债表，2021 年度、2022 年
度、2023 年度及截至 2024 年 6 月 30 日止 6 个月期间的合并及母公司利润表、合并及
母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及相关财务报表附注（以下简称“财
务报表”），并分别于 2022 年 3 月 30 日、2023 年 3 月 24 日、2024 年 2 月 19 日及 2024
年 9 月 27 日出具了无保留意见的审计报告（毕马威华振审字第 2203882 号、毕马威华
振审字第 2302614 号、毕马威华振审字第 2400578 号及毕马威华振审字第 2413660
号）。我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证。我们审计的目的并不是对上述财务报表中的任何个别账户或项目的余额或金额、或个别附注单独发表意见。

本所根据公司转来《关于落实上市委员会审议会议意见的函》 (以下简称“意见函”)中下述问题之要求，以及与发行人沟通、在上述审计过程中获得的审计证据和本次核查中所进行的工作，就有关问题作如下说明 (本说明除特别注明外，所涉及发行人财务数据均为合并口径) ：


问题二：请发行人：（1）说明成立天工索罗曼的必要性及未认定常州索罗曼为关联方的合理性。（2）结合技术路线、应用场景、行业竞争对手情况，论证发行人技术优势。请保荐机构及申报会计师补充核查并发表明确意见。

回复：

一、说明成立天工索罗曼的必要性及未认定常州索罗曼为关联方的合理性。

（一） 成立天工索罗曼的必要性

1、2021 年 3 月，设立天工索罗曼的必要性

2021 年 3 月，发行人与常州索罗曼合资设立天工索罗曼（常州索罗曼持有天工索
罗曼 70%股份，发行人持股 30%），主要原因系发行人十分看重消费电子领域未来对钛材料应用的需求市场，通过与常州索罗曼合资设立子公司方式，与常州索罗曼开展深度合作，参与 A 公司的钛材料研发与试制。天工索罗曼设立之初主要配合、辅助常州索罗曼及公司共同开发消费电子用钛材。

2、2022 年 10 月，发行人增资控股天工索罗曼的必要性

随着前期开发工作的顺利开展以及 A 公司第一代消费电子用钛材项目的初步落地，常州索罗曼基本确认其将批量化采用钛合金线材作为其加工手机边框结构件的材料，即钛合金银亮材产品。为进一步满足下游客户对钛材供应链完整性和供货稳定性的需求，发行人与常州索罗曼考虑新增厂房及相关剥皮设备，以保证钛合金银亮材的规模化和高质量生产。

经发行人与常州索罗曼协商，参考产业链的生产加工流程以及产品类别完整性等方面考虑，双方拟定以天工索罗曼为银亮材加工业务的主体；同时，双方拟根据新增厂房及相关剥皮设备等投资项目预算进行增资，基于投资风险共担原则，各方出资金额由各自独立判断投资风险后以及各自产业链定位协商确定。

2022 年 10 月，发行人与常州索罗曼对天工索罗曼进行增资，增资后发行人持股比
例增加至 55%，形成对天工索罗曼的控制权，并主导天工索罗曼的日常经营，天工索罗曼开始从事银亮材加工业务（即线材的剥皮加工）。从下游客户及产业链分工角度，由发行人主导钛材银亮材工序的规模化和高质量生产符合供应链完整性保障和产业链分工优化的基本原则；同行可比公司（如宝钛股份、陕西天成）也拥有相应的银亮材加工工序。

因此，发行人增资控股天工索罗曼符合商业合作和业务拓展的基本逻辑、符合产业链分工的最优化原则，满足了客户对供应链完整性和供货稳定性的基本要求，具有必要性。


（二） 未认定常州索罗曼为关联方的合理性

1、根据《企业会计准则》等相关规定，常州索罗曼不属于一般关联方定义所涉及相关情形

经比对《企业会计准则第 36 号—关联方披露》《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》及北交所相关业务规则，常州索罗曼不属于关联方定义所涉及相关情形。
……
[点击查看PDF原文]

提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。