公告日期：2024-01-26

江苏天工科技股份有限公司并申万宏源证券承销保荐有限责任公司:

现对由申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“保荐机构”）保荐的江苏天工科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）公开发行股票并在北交所上市的申请文件提出问询意见。

请发行人与保荐机构在 20 个工作日内对问询意见逐项
予以落实，通过审核系统上传问询意见回复文件全套电子版（含签字盖章扫描页）。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗说明。如不能按期回复的，请及时通过审核系统提交延期回复的申请。

经签字或签章的电子版材料与书面材料具有同等法律效力，在提交电子版材料之前，请审慎、严肃地检查报送材料，避免全套材料的错误、疏漏、不实。

本所收到回复文件后，将根据情况决定是否继续提出审核问询意见。如发现中介机构未能勤勉尽责开展工作，本所将对其行为纳入执业质量评价，并视情况采取相应的监管措施。


提示

以下问题涉及重大事项提示及风险揭示：问题 1.境外股权架构及实际控制
权相关问题，问题 2.细分市场空间与行业竞争格局，问题 3.创新特征披露充分性、准确性，问题 4.与客户 1 交易公允性及是否存在重大依赖，问题 5.是否具备独立面向市场的持续经营能力，问题 11.募投项目的合理性与必要性。

目录


一、基本情况...... 3

问题 1. 境外股权架构及实际控制权相关问题...... 3

二、业务与技术...... 5

问题 2. 细分市场空间与行业竞争格局...... 5

问题 3. 创新特征披露充分性、准确性...... 6

问题 4. 与客户 1 交易公允性及是否存在重大依赖...... 7

三、公司治理与独立性...... 9

问题 5. 是否具备独立面向市场的持续经营能力...... 9

问题 6. 环保合规性......11

四、财务会计信息与管理层分析...... 13

问题 7. 产品结构及客户结构大幅变动...... 13

问题 8. 采购的公允性及成本核算规范性...... 15

问题 9. 毛利率大幅波动的合理性...... 16

问题 10. 其他财务问题...... 18

五、募集资金运用及其他事项...... 19

问题 11. 募投项目的合理性与必要性...... 19

问题 12. 其他问题...... 20

一、基本情况

问题1.境外股权架构及实际控制权相关问题

根据申报材料及公开信息披露材料，（1）朱小坤、于玉梅及朱泽峰通过穿透 SkyGreenfield、天工控股有限公司、天工国际（0826.HK）、天工投资间接控制公司 75.58%的股份，朱小坤直接持有公司 2.47%的股份，朱小坤、于玉梅及朱泽峰三人为公司共同实际控制人。（2）朱泽峰担任公司董事长，为加拿大国籍。（3）报告期内，公司实际控制人为朱小坤、于玉梅及朱泽峰，控制权未发生变更，但存在因 2017 年海外收购事宜追溯确认实际控制人的情形。2022 年，原董事长朱小坤先生辞去董事长职务，选举朱泽峰先生（朱小坤与朱泽峰为父子关系）为新任董事长。发行人报告期内董事、高管变动人数较多。

（1）境外股权架构的真实性、合规性。请发行人：①结合实际控制人控制发行人的境外股权架构，说明国内发行人层面及境外公司层面历次出资、增资及股权转让的真实性、合法性，公司历次增资及股权转让的原因、价格、定价依据及其合理性、价款支付情况、相关税收缴纳情况，说明朱小坤、于玉梅及朱泽峰控制发行人的真实性、合规性，实际控制人是否实缴出资、通过多层架构持有公司股份是否存在权属争议纠纷或潜在争议纠纷，实际控制人通过多层公司股权穿透对发行人实施控制的原因和合理性。②结合报告期内境外架构相关企业的经营情况、主要财务数据（包括总资产、净资产、净利润等），说明是否存在影响实际控制人控制权的
重大经营风险、重大违法行为。③说明发行人与境外股权架构中各企业的外汇资金跨境调动情况，是否依照国家相关规定履行了外汇登记、审批手续，是否存在相关违规情形，是否存在导致发行人被处罚的风险。

（2）外商投资的合规性。请发行人：说明实际控制人之一朱泽峰取得加拿大国籍的时间、背景，说明外资股东出资是否符合外商投资相关法律法规规定的出资方式、外资、外汇、税收等相关规定并履行了相关的批复、备案程序；是否存在税收欠缴问题，是否存在为利用外资、税收优惠政策而规避相关法律……
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提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。