公告日期：2023-12-29

北京市中伦律师事务所
关于江苏天工科技股份有限公司
向不特定合格投资者公开发行股票

并在北京证券交易所上市的

法律意见书

二〇二三年十二月


目 录


释 义 ......3
声 明 ......7
正 文 ......9

一、 本次发行上市的批准和授权...... 9

二、 发行人本次发行上市的主体资格...... 10

三、 本次发行上市的实质条件...... 10

四、 发行人的设立...... 15

五、 发行人的独立性...... 17

六、 发起人和股东...... 17

七、 发行人的股本及演变...... 18

八、 发行人的业务...... 18

九、 关联交易及同业竞争...... 19

十、 发行人的主要财产...... 23

十一、 发行人的重大债权债务...... 25

十二、 发行人重大资产变化及收购兼并...... 27

十三、 发行人章程的制定与修改...... 27

十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作...... 28

十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化...... 28

十六、 发行人的税务...... 29
十七、 发行人的环境保护、产品质量、安全生产、劳动用工等事项..... 29

十八、 发行人募股资金的运用...... 34
十九、 发行人业务发展目标...... 35
二十、 重大诉讼、仲裁或行政处罚...... 35
二十一、 发行人招股说明书法律风险的评价...... 37
二十二、 结论意见...... 37

释 义

本法律意见书中，除非文义另有所指，下述词语分别具有以下含义：

发行人、公司、天 指 江苏天工科技股份有限公司，系由天工有限于 2015 年 8 月整体
工股份 变更设立

天工有限 指 江苏天工钛业科技有限公司，系发行人前身

天工索罗曼 指 江苏天工索罗曼合金材料有限公司，曾用名索罗曼天工合金材料
（丹阳）有限公司，系发行人控股子公司

天工投资 指 江苏天工投资管理有限公司，系发行人的控股股东

天工国际有限公司，Tiangong International Company Limited，一
天工国际 指 家注册于开曼群岛的公司，且在香港交易所主板上市（证券代码
HK.00826），发行人的间接控股股东

中国天工（香港） 指 中国天工（香港）有限公司，系注册于香港的企业

中国天工（BVI） 指 China Tiangong Company Limited，系注册于英属维尔京群岛的企
业

天工控股（BVI） 指 Tiangong Holdings Company Limited，系注册于英属维尔京群岛
的企业

银力有限（萨摩亚） 指 Silver Power（HK）Ltd，系注册于萨摩亚独立国的企业

Sky Greenfield 指 Sky Greenfield Investment Limited，系注册于开曼群岛的企业

天工工具 指 江苏天工工具新材料股份有限公司，曾用名江苏天工工具有限公
司

天发精锻 指 丹阳天发精锻有限公司，已于 2020 年 11 月注销

句容新材料 指 句容市天工新材料科技有限公司

天工爱和 指 江苏天工爱和科技有限公司

江苏伟建 指 江苏伟建工具科技有限公司

江苏宇钛 指 江苏宇钛新材料有限公司

硬质合金 指 江苏天工硬质合金科技有限公司

新正工 指 新正工股份有限公司

荣晟金属 指 丹阳荣晟金属制品有限公司

南钢股份 指 南京钢铁股份有限公司，系发行人的股东及上海证券交易所主板
……
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