公告日期：2020-04-22

证券代码：834536 证券简称：金诺佳音 主办券商：太平洋证券
北京金诺佳音国际文化传媒股份公司对外担保管理制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

本规则于 2020 年 4 月 22 日经第二届董事会第九次会议审议通过，尚需提交
2019 年年度股东大会审议。
二、 制度的主要内容，分章节列示：

对外担保管理制度

第一章 总 则

第一条 为规范股份有限公司（以下简称公司）对外担保管理，规范公司担保行为，控制公司经营风险，保护股东和其他利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国担保法》（以下简称《担保法》）、《非上市公众公司监督管理办法》（以下简称《管理办法》）等有关法律、法规、规范性文件及《北京金诺佳音国际文化传媒股份公司章程》（下称《公司章程》）的有关规定，并结合公司实际情况，特制订本制度。
第二条 本制度所称对外担保是指公司为他人提供的保证、抵押、质押及其它方式的担保,包括公司对控股子公司的担保。具体种类包括但不限于借款担保、银行开立信用证、银行承兑汇票担保、开具保函的担保等。
第三条 公司股东大会和董事会是对外担保的决策机构，公司一切对外担保行为，须按程序经公司股东大会或董事会批准。未经股东大会或董事会批准、授权，任何人无法以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。
第四条 本管理制度使用包括公司及本公司全资子公司、控股子公司（以下简称“子公司“）
第五条 公司对外担保的内部控制应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。
公司对外担保应当尽可能要求对方提供反担保，谨慎判断反担保提供方的实际担保能力和反担保的可执行性。
第六条 公司为子公司提供担保，原则上被担保对象的其他股东按出资比例提供同等条件的担保。
如其他股东因客观原因确实不能按出资比例提供同等条件担保的，应要求被担保对象提供相应的反担保措施。

第二章 一般原则

第七条 公司对外担保的内部控制应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。
第八条 公司对外担保应该遵循下列一般原则：
（一）符合《公司法》、《担保法》及其他相关法律、行政法规、规范性文件之规定；
（二）对外担保由公司统一管理。未经公司批准，子公司不得对外提供担保；子公司之间相
互提供担保，或请他人为其提供担保应及时报母公司董事会办公室及财务部门备案；
（三）公司对外担保应当尽可能要求对方提供反担保，谨慎判断反担保提供方的实际担保能
力和反担保的可执行性；

（四）公司全体董事及经营层应当审慎对待对外担保，严格控制对外担保产生的债务风险，
对任何强令公司为他人提供担保的行为应当予以拒绝；

（五）公司必须严格按照《公司章程》的有关规定，认真履行对外担保事项的信息披露义务；（六）在年度报告中对公司累计和当期对外担保情况、执行相关规定情况进行专项说明；（七）对于违规或失当对外担保，给公司造成经济损失时，相关责任人应当承担赔偿责任。
第三章 审批权限及程序

第九条 公司以下对外担保行为，须经董事会审议后提交股东大会审议通过：
(一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之五的担保；
(二)公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产百分之五以后提
供的任何担保；
(三)为资产负债率超过百分之四十的担保对象提供的担保；
(四)连续十二月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的百分之十；

(五)连续十二月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的百分之二十；
(六)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
(七)公司章程规定的其他担保情形。
除上述规定须经股东大会审议通过的事项以外，公司所有其他对外担保事项均须经董事会审议通过。股东大会审议前款第（四）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数之上通过。
第十条 本制度第七条所列情形以外的其他对外担保，由公司董事会审议批准后实施。
第十一条 公司对外担保申请由财务部统一负责受理，对外担保事项由总经理组织公司财务部依照相关法律法规及本管理制度进行审查，审查通过后由总经理以议案的形式提交董事会审议。……
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