公告日期：2020-04-22

证券代码：834536 证券简称：金诺佳音 主办券商：太平洋证券
北京金诺佳音国际文化传媒股份公司董事会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

本规则于 2020 年 4 月 22 日经第二届董事会第九次会议审议通过，尚需提交
2019 年年度股东大会审议。
二、 制度的主要内容，分章节列示：

董事会议事规则

第一章 总 则

第一条 为了进一步规范北京金诺佳音国际文化传媒股份公司（以下简称公司）董事会议事和决策程序，充分发挥董事会的经营决策作用，确保董事会工作的效率和决策的科学，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《非上市公众公司监督管理办法》（以下简称《监管办法》）和《北京金诺佳音国际文化传媒股份公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关法规规定，结合本公司实际情况，特制定本议事规则。

第二章 董事会的职权与组成

第二条 公司设董事会，对股东大会负责。

第三条 董事会由 8 名董事组成，设董事长 1 人。

第四条 董事会行使下列职权：

(一)负责召集股东大会，并向大会报告工作；

(二)执行股东大会的决议；


(三)决定公司的经营计划和投资方案；

(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

(七)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；

(八)在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、关联交易等事项；

(九)决定公司内部管理机构的设置；

(十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、
财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

(十一) 制订公司的基本管理制度；

(十二) 制订公司章程的修改方案；

(十三) 管理公司信息披露事项；

(十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

(十五) 听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

(十六) 制定、实施公司股权激励计划；

(十七) 法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。

第五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财等风险投资权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

应由董事会审议的交易事项如下：

(一)交易涉及的总额占公司最近一期经审计总资产的百分之三十以下，该交易涉及的资
产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

(二)交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度
经审计营业收入的百分之三十以下（不含本数）；

(三)交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经
审计净利润的百分之三十以下（不含本数）；

(四)交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的百分之三十
以下（不含本数）；

(五)交易生产的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之三十以下（不含本
数）。

上述指标计算中涉及的数据为负值，取其绝对值计算。公司投资事项未达到全款所述标准的 ，由董事会授权总经理办理。

本条中的交易事项包括但不限于：购买或出售资产；对外投资（含委托理财，委托贷款）；
提供财务资助（对外借款）；提供担保；租入或租出财产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或者受赠资产；债权、债务重组；签订许可使用协议；转让或者受让研究与开发项目。
应由董事会审议的对外担保事项：本章程第三十九条规定之外的对外担保事项。

董事会审议对外担保事项时，除应遵守本章程第三十九条的规定外，还应严格遵循以下规定：

(一)对外担保事项必须经过出席董事会的三分之二以上董事审议同意；

(二)应由股东大会审批的对外担保，……
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