公告日期：2019-02-19

证券代码：834524 证券简称：ST海金格 主办券商：西南证券

北京海金格医药科技股份有限公司



关于定向回购本公司股份并注销的方案



本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。



根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司回购股份实施办法》等相关规定，北京海金格医药科技股份有限公司（以下简称“公司”或“海金格”）拟就2017年9月12日披露的《2017年股权激励计划》（以下简称“激励计划”）和《股权激励股票发行方案》（以下简称“发行方案”）的相关内容，对涉及发行对象因辞职、协商一致离职等原因与公司解除或终止劳动关系的情形，公司将对其股份进行回购，具体方案如下：

一、回购股份并注销依据、触发回购情形的说明



公司于2017年9月27日召开2017年第五次临时股东大会，审议并通过了《关于<北京海金格医药科技股份有限公司2017年股权激励计划>的议案》及其相关议案，同意公司定向发行股票不超过640,000股（含640,000股），发行对象为公司董事及高级管理人员（以下简称“发行对象”或“激励对象”），发行价格每股人民币1.5元。发行对象均出具自愿锁定承诺：认购股份的40%自愿锁定36个月、认购股份的30%自愿锁定48个月、认购股份剩余的30%自愿锁定60个月。锁定期自激励计划授予日起开始计算，即自中国证券登记结算有限公司北京分公司完成新增股份登记之日起开始计算。此外，除前述自愿锁定承诺外，公司董事、监事、高级管理人员所持新增股份还将按照《公司法》、《业务规则》、公司章程及其他相关规定的要求进行限售安排。



根据激励计划第九章、二、（二）规定，激励对象主动向公司提出离职时，激励对象或其合法继承人应当根据公司指示：a.以本计划授予价格加央行同期贷款利率向公司指定对象转让其持有公司的股票或向持股平台执行事务合伙人指定对象转让其持有持股平台的财产份额；或者b.经公司同意继续直接或间接持有公司股票。该选择权由公司董事会行使。



2017年11月28日，公司获得了全国中小企业股份转让系统出具的《北京海金格医药科技股份有限公司股票发行股份登记的函》（股转系统函[2017]6701号），新增股份于2017

年12月12日在全国中小企业股份转让系统挂牌并于解除限售后公开转让。



因个人原因，发行对象李金莲于2018年11月22日向公司申请离职，并于2018年11月30日办理完成离职手续，符合激励计划第九章、二、（二）的条件。董事会根据激励计划于公司第二届董事会第五次会议审议通过《关于定向回购公司离职员工股份的议案》，同意公司回购发行对象离职时所持有的全部股份。董事会审议通过《<关于定向回购本公司股份并注销的方案>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权处理回购股份并注销事宜的议案》等议案，上述议案已提交至公司2019年第二次临时股东大会审议，公司董事会将在股东大会审议通过后申请定向回购离职员工所持股份并予以注销及相应减少注册资本。

二、回购股份并注销的目的



激励对象离职，根据股权激励计划约定，公司回购并注销股份，从而保护公司及其全体股东的合法权益。

三、回购股份的方式



公司将通过向全国中小企业股份转让系统申请定向回购。

四、股份回购价格



根据激励计划第九章、二、（二）规定，激励对象将以股权激励计划授予价格加央行同期贷款利率向公司转让其持有的公司全部股票，具体计算方法如下：



1.授予价款：1.5元/股*150000股=225000元；



2.利息：225000元*0.0435*353/365=9492.53元（自2017年12月11日至2018年11月30日，年利率4.35%）；



3.回购价格：(225000元+9492.53元)/150000股=1.56元/股；



4.回购价款：1.56元/股*150000股=234000元。



李金莲持有公司股份150,000股，即公司以1.56元/股的价格回购李金莲持有的全部150000股公司股票，回购价款共计人民币234,000元。

五、拟回购股份的种类、数量及占总股本比例



回购股份的种类为人民币普通股。



回购数量为150,000股，占总股本1.35%。

六、拟用于回购的资金总额及资金来源



本次回购总额为人民币234,000元，为公司自有资金。



七、预计回购后公司股权及股权结构的变动……
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