公告日期：2023-09-27

安徽安瑞升新能源股份有限公司并湘财证券股份有限公司:

现对由湘财证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）保荐的安徽安瑞升新能源股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）公开发行股票并在北交所上市的申请文件提出第二轮问询意见。

请发行人与保荐机构在 20 个工作日内对问询意见逐项
予以落实，通过审核系统上传问询意见回复文件全套电子版（含签字盖章扫描页）。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗说明。如不能按期回复的，请及时通过审核系统提交延期回复的申请。

经签字或签章的电子版材料与书面材料具有同等法律效力，在提交电子版材料之前，请审慎、严肃地检查报送材料，避免全套材料的错误、疏漏、不实。

本所收到回复文件后，将根据情况决定是否继续提出审核问询意见。如发现中介机构未能勤勉尽责开展工作，本所将对其行为纳入执业质量评价，并视情况采取相应的监管措施。


目 录


问题 1. 创新特征披露准确性、充分性 ...... 3
问题 2. 报告期内出售核心资产 ...... 4
问题 3. 天然气销售业务变化披露不充分 ...... 7
问题 4. 控股股东质押发行人股份用于投资未盈利企业 ...... 9
问题 5. 燃气经营许可取得未履行招投标程序的风险 ...... 10
问题 6. 房屋未办理产权证书、租赁土地程序瑕疵风险 ...... 12
问题 7. 其他财务问题 ...... 13

问题1.创新特征披露准确性、充分性

根据申报材料及首轮问询回复，（1）发行人所开展的燃气销售业务、燃气工程安装和天然气代输业务在人员投入、技术投入、资产投入、主要业务环节、上下游关系方面均与同行业公司不存在显著差异，是行业普遍采用的传统商业模式。发行人所处燃气行业的输配技术目前已经趋于成熟，因此同行业公司呈现出整体研发费用较低的现象，行业内公司的创新活动主要集中于管理模式、经营模式、安全管理等方面。（2）技术创新方面，发行人披露了污气回收利用、控制系统升级改造两项技术创新，但未充分披露上述技术的技术创新点和先进性。（3）经营模式创新方面，发行人披露了与大用户客户合作直供、管道互联互通“毛细血管”模式和让渡子公司的参股权或控股权实现价值链延伸，但未充分披露上述经营模式的差异性和对经营成果的影响。（4）管理创新方面，发行人披露了信息化管理、安全管理数字化方面的创新，但截至首轮回复出具日，公司的信息化系统、安全管理数字化系统尚未正式投入使用，目前仍处于调试运行阶段。（5）发行人披露公司属于“现代服务业”中“公共服务”和“生产性服务”的分类，通过对技术、经营模式及管理的创新，实现了服务业的现代化。

请发行人：（1）补充披露污气回收利用、控制系统升级改造两项技术创新的技术创新点和先进性，是否为行业内普遍采用的通用技术。（2）结合具体案例补充披露各项经营模
式创新与同行业公司的差异性，对报告期内经营成果的影响。（3）补充披露信息化管理、安全管理数字化方面的资金、设备、人员、技术投入情况，在信息化系统、安全管理数字化系统尚未正式投入使用的情况下，作为发行人的创新特征进行披露是否真实、准确。（4）根据“现代服务业”分类相关规定，核实披露自身属于“现代服务业”的依据是否充分。（5）结合上述事项修改完善发行人符合国家产业政策和北交所定位的专项说明。

请保荐机构、发行人律师核查上述事项并发表明确意见。
问题2.报告期内出售核心资产

（1）出售滁州瑞通的必要性。根据问询回复，①滁州瑞通在转让前的气源和目标客户的供气量需求存在差距，导致其业务开拓受阻，天然气管道资产的产能利用不足，盈利能力不及预期。②本次股权转让后，明光市、凤阳县的工业用户和城燃用户取得了一条供气量充足、气源稳定的天然气采购渠道。伴随着前述客户的扩产、自然增长和采购转移，滁州瑞通的盈利能力得到明显提升。③2022 年度，滁州瑞通对第一大客户凤阳新奥燃气有限公司的营业收入为 34,395.53万元，较 2021 年增加 278.00%。滁州瑞通对新增第二大客户福莱特的营业收入为 22,597.74 万元，解决了福莱特在凤阳基地生产光伏玻璃的部分用气需求。因此本次交易实现了滁州瑞通管道资产利益的最大化，保障了下游客户的气源供应，是一种对中石油、发行人及下游客户均有利的合作模式。④
2022 年明光安瑞升新修建完成西徐村至石门山天然气管道后，滁州瑞通可通过管道将天然气输送至福莱特，伴随着管道的联通，滁州瑞通解决了福莱特在凤阳基地生产光伏玻璃的部分用气需求。⑤管道资产具有一定的区域垄断性，为防止重复建设，管道的建设需经各级发改委审批，目前自国家管网定远下载点至明光……
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