公告日期：2023-09-15

安徽天禾律师事务所

关于安徽安瑞升新能源股份有限公司
向不特定合格投资者公开发行股票并

在北京证券交易所上市

之

补充法律意见书（一）

地址：合肥市庐阳区濉溪路 278 号财富广场 B 座东区 16 层
电话：（0551）62642792 传真：（0551）62620450


安徽天禾律师事务所

关于安徽安瑞升新能源股份有限公司

向不特定合格投资者公开发行股票并

在北京证券交易所上市之

补充法律意见书（一）

天律意 2023 第 01528-1 号
致：安徽安瑞升新能源股份有限公司

根据《证券法》《公司法》《监督管理办法》《上市规则》《注册管理办法》《编报规则》《执业规则》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，安徽安瑞升新能源股份有限公司与安徽天禾律师事务所签订了《专项法律顾问合同》，委托本所律师李莉律师、李洋律师、朱乐乐律师（以下简称“本所律师”）以专项法律顾问的身份，参加安瑞升本次向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市（以下简称“本次发行上市”）的工作。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就安瑞升本次发行上市的批准授权、实质条件等有关事宜发表法律意见，并于 2023 年
6 月 19 日出具《法律意见书》（天律意 2023 第 01528 号）、《律师工作报告》
（天律他 2023 第 01284 号）。现本所律师根据《关于安徽安瑞升新能源股份有限公司公开发行股票并在北交所上市申请文件的审核问询函》（以下简称《审核问询函》）的要求出具本补充法律意见书。

本补充法律意见书系对《法律意见书》《律师工作报告》的补充、修正，《法律意见书》《律师工作报告》与本补充法律意见书不一致的部分以本补充法律意见书为准。


本所律师在《法律意见书》中的声明事项亦继续适用于本补充法律意见书。
除特别说明，本补充法律意见书涉及的简称与《法律意见书》《律师工作报告》中的简称具有相同含义。

本所律师根据《证券法》第一百六十三条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对安瑞升提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具补充法律意见如下：

一、【问题 1】实际控制人认定及公司治理风险

根据招股说明书，（1）瑞升科技持有发行人 50.44%的股份，为公司控股股东。李勃持有瑞升科技 90%股权，为公司实际控制人。韦亚玲为实际控制人李勃之配偶，持有瑞升科技 10%的股权，间接持有公司 5.04%的股权，未认定为公司实际控制人。实际控制人李勃拥有澳大利亚永久居留权。（2）发行人主要股东中，实际控制人李勃在瑞鼎投资、瑞祥投资中均持有出资份额，但未担任普通合伙人，上述机构股东原系瑞升科技的员工持股平台。（3）除发行人外，瑞升科技持有安徽达康瑞坤医疗投资有限公司 86.27%的股份，达康医疗主要从事医疗器材销售、血液透析服务等医疗类业务。截至招股说明书签署日，发行人控股股东瑞升科技质押股份数合计 1,400.00 万股，占其所持股份 27.51%，占发行人总股本的 13.88%，上述股份质押均是为瑞升科技的银行借款提供担保。报告期内发行人进行了三次分红，分红金额累计为 8,004.73 万元。

请发行人：（1）结合韦亚玲间接持有发行人股份比例的情况，补充披露未将韦亚玲认定为实际控制人的原因及合理性。（2）说明实际控制人李勃未在瑞鼎投资、瑞祥投资担任普通合伙人的原因，上述机构的普通合伙人的基本情况，是否存在规避限售要求的情形。（3）说明上述质押贷款、分红款的去向，是否用于投资关联公司，达康医疗的经营状况，是否存在大额未弥补亏损，若存在经营风险，是否可能外溢至发行人，发行人与控股股东及其控制的企业之间是否建立完善的风险隔离机制。（4）说明发行人公司治理结构是否健全，是否已经建立完善的内部控制制度并有效执行，补充披露对于防范财务舞弊、避免资金占用、违规担保、
确保财务独立性等方面采取的主要措施及执行情况，充分披露相关风险并进行重大事项提示。（5）结合股权结构、董事会组成、高级管理人员安排等进一步说明并披露发行人公司治理、内部控制的有效性及保证内部控制有效性的主要措施。
请保荐机构、发行人律师核查上述事项并发表明确意见，说明核查方法、核查范围、核查取得的证据和核查结论。

回复：

本所律师采取下……
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