公告日期：2018-02-01

首创证券有限责任公司



关于北京亿美汇金信息技术股份有限公司



重大事项风险提示公告



北京亿美汇金信息技术股份有限公司（以下简称“亿美汇金”或“公司”）因筹划存在不确定性的重大事项，于2017年10月31日在全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“股转系统”）指定的信息披露网站发布了《北京亿美汇金信息技术股份有限公司重大事项停牌公告》（公告编号：2017-099），为维护广大投资者的权益，保证信息披露公平，避免公司股票价格异常波动，公司股票自2017年11月1日开市时起暂停转让，公司股票恢复转让的最晚时点为2018年1月31日。



在暂停转让期间，亿美汇金能够按照《全国中小企业股份转让系统挂牌公司暂停与恢复转让业务指南（试行）》“一、暂停转让申请”的规定，在停牌后三个月内，至少每10个转让日披露一次未能复牌的原因和相关事件的进展情况。 2018年1月30日，公司在全国中小企业股份转让系统指定的信息披露平台（http://www.neeq.com.cn）发布了《关于股票延期恢复转让的公告》（公告编号：2018-011），公司股票延期恢复转让，最晚恢复转让日期为2018年4月30日。



公司主办券商首创证券有限责任公司在持续督导过程中发现：



公司本次筹划的重大事项，系上市公司中昌大数据股份有限公司（600242.SH）子公司上海钰昌投资管理有限公司（以下简称“上海钰昌”）拟以现金方式收购公司55%股权。根据公司于2018年1月30日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台披露的《北京亿美汇金信息技术股份有限公司收购报告书》（公告编号2018-017），本次交易的标的为转让方所持有的目标公司5,561.6591万股股份，占目标公司股本总额的 55%)。其中，业绩承诺转让方亿美汇金现有股东中的银码正达(北京)科技有限公司（以下简称“银码正达”）和北京君言汇金投资有限公司（以下简称“君言汇金”）承担目标公司未来业绩补偿责任，其转让股份的交易价格为14.14元/股，其他非业绩承诺转让方转让股份的交易价格为8.03元/股。本次交易共计涉及现金对价63,800.00万元。



鉴于本次交易存在业绩承诺转让方和非业绩承诺转让方的交易价格不一致，且海旅集团、陈君昊、燕山航空创投、董广、云色天香及王会香6家非业绩承诺转让方收到的股份转让对价不足以覆盖其2016年1月通过认购新增股份缴付至目标公司的投资成本，因此业绩承诺转让方（银码正达、君言汇金）分别与上述6 家非业绩承诺转让方签署《补偿协议》，自收到上海钰昌支付的第一期股份转让价款后同意以自有资金向上述6家非业绩承诺转让方进行额外现金补偿，该协议约定了补偿金额、补偿款支付比例、补偿款支付时间、违约责任、法律适用和争议解决等条款。该协议约定，以本次交易的评估值作为补偿依据，补偿单价为3.44元/股，补偿款由银码正达及君言汇金按照其各自所持的亿美汇金股份数占其合计所持的亿美汇金股份数的比例分配，即银码正达支付补偿款的 66.31%，君言汇金支付补偿款的33.69%。



主办券商认为：



虽然业绩承诺转让方与非业绩承诺转让方需承担义务有所不同，但业绩承诺转让方交易单价14.14元/股与非业绩承诺转让方交易单价8.03元/股存在较大差异，而且公司在公告中未说明差异产生的计算依据。另外，对于部分非业绩承诺转让方，即海旅集团、陈君昊、燕山航空创投、董广、云色天香及王会香等6家股东，业绩承诺转让方另外给予 3.44 元/股补偿款。虽然上述补偿款基于6家股东投资成本（10.44元/股）较高而约定的额外补偿，但上述6家股东股权转让所得11.47元/股高于另外19家非业绩承诺转让方的交易单价8.03元/股。同时，若公司相关股东与上海钰昌完成上述股权转让，公司存在实际控制人变更的可能，变更后对公司生产经营可能产生一定的影响。



主办券商郑重提示投资者注意投资风险。



首创证券有限责任公司



2018年2月1日




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